UNITED AMERICAN S.A.

RODRIGO FERNANDO LAZCANO ARRIAGADA, Abogado, Notario Público Titular esta Comuna, Oficio 21 de Mayo 252, Arica, certifico: Por escritura hoy ante mí, don MOISÉS ENRIQUE DVORQUEZ FELDMAN, Rut 3.633.232-1, domicilio Arica, Avenida Diego Portales 2556, redujo a escritura pública ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE UNITED AMERICAN S.A., constituida escritura pública de 5 de Octubre de 1994, en la Notaría de Iquique de don NESTOR ARAYA BLAZINA, extracto inscribió fojas 781 vuelta Nº 697 Registro Comercio Iquique, de 1994 y se publicó Diario Oficial del 2 de noviembre de 1994, sociedad no ha sufrido modificaciones hasta la fecha, celebrada en Arica el 29 de noviembre de 2019, en presencia del Notario Público de la ciudad y Comuna de Arica, don Rodrigo Fernando Lazcano Arriagada, quien asiste como ministro de fe, concurrencia a la junta Moisés Enrique Dvorquez Feldman., posee 4.000 acciones, David Marcos Dvorquez Wachter, por 4.000 acciones y Daniel Arie Dvorquez Wachter, por 4.000 acciones lo que hace un total de 12.000 acciones emitidas, suscritas y pagadas. Objeto de la Junta: a) Transformar la sociedad en una Sociedad de Responsabilidad Limitada mediante la correspondiente reforma estatutaria, subsistiendo su personalidad jurídica, conforme lo dispone el art. 96 de la Ley 18.046, debiendo acordar la Junta un nuevo pacto social adecuado al tipo de sociedad propuesto. b) Tomar todas las resoluciones que sean necesarias para materializar y legalizar los acuerdos que adopte la presente Junta. Acuerdo Primero: Se acordó por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto aceptar la proposición de la Junta en orden a transformar la sociedad y, en consecuencia, se resolvió modificar íntegramente los estatutos sociales de UNITED AMERICAN S.A., transformando esta sociedad anónima cerrada en una sociedad de responsabilidad limitada que se denominará UNITED AMERICAN LIMITADA, subsistiendo su personalidad jurídica conforme lo dispone el citado artículo noventa y seis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. Acuerdo Segundo: Como consecuencia de la transformación de la sociedad dispuesta en el Acuerdo Primero que antecede, la Junta acordó por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto aceptar sustituir todas las disposiciones permanentes y transitorias del estatuto social por las contenidas en el pacto social que a continuación se indica, texto este último que será el pacto social que regirá a la sociedad de responsabilidad limitada que continuará operando con motivo de la transformación referida en el acuerdo que antecede. Aprobación de la Junta artículo por artículo, el nuevo texto de los estatutos sociales y que es el que se transcribe a continuación: MOISES ENRIQUE DVORQUEZ FELDMAN, Avenida Diego Portales 2556, comuna de Arica, C.I. 3.633.292-1; DANIEL ARIE DVORQUEZ WACHTER, Avenida Arturo Prat 3783, departamento 701 A, comuna de Iquique, C.I. 8.419.831-5 y DAVID MARCOS DVORQUEZ WACHTER, Avenida Diego Portales 2556, comuna de Arica, C.I. 8.778.561-0; constituyen una sociedad de responsabilidad limitada: RAZON SOCIAL: "SOCIEDAD UNITED AMERICAN LIMITADA" o “UNITED AMERICAN LTDA". OBJETO: la producción, manufactura, transformación, ensamblado, armado, importación, exportación, distribución, comercialización, por cuenta propia o ajena de toda clase de bienes y servicios; la prestación de servicios comerciales, industriales; la realización de todas o de algunas de las operaciones que se permita a usuarios de Zonas Francas. Por último, podrá desarrollar cualquier actividad conexa o complementaria de los giros mencionados y aquéllas otras que convengan los socios de común acuerdo. ADMINISTRACION, REPRESENTACIÓN Y USO DE LA RAZON SOCIAL corresponderán a los socios Daniel Arie Dvorquez Wachter, David Marcos Dvorquez Wachter y Moisés Enrique Dvorquez Feldman quienes podrán representarla actuando separada o en conjunto con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, conforme cláusula cuarta escritura social. CAPITAL: $678.136.848, que socios aportaron a la misma con anterioridad a esta fecha en proporción a sus derechos sociales, en la siguiente forma: A) MOISES ENRIQUE DVORQUEZ FELDMAN, aportó $226.045.616 equivalen al 33,3% por medio de asignación de parte del patrimonio de UNITED AMERICAN S.A, con anterioridad a esta fecha; B) DANIEL ARIE DVORQUEZ WACHTER, $226.045.616 que equivalen al 33,3% con anterioridad a esta fecha; y, C) DAVID MARCOS DVORQUEZ WACHTER, $226.045.616 que equivalen al 33,3% con anterioridad a esta fecha, socios tienen totalmente enterados y pagados sus respectivos aportes a la sociedad, como consta de la cláusula Primera Transitoria del presente pacto social. La responsabilidad personal de los socios, quedará limitada al monto de sus respectivos aportes. Duración: 5 años, plazo que se prorrogará automáticamente por períodos iguales y sucesivos conforme cláusula 8 escritura social. Domicilio: ciudad de Iquique, sin perjuicio de las sucursales y agencias que pudieren establecerse en otros puntos del país o del extranjero. Otras estipulaciones escritura extractada. Arica, 26 de diciembre de 2019.