Sociedad de Inversiones Guarromán SpA

FERNANDO SEPÚLVEDA ROSAS, Abogado, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 2 de diciembre de 2019, ante el Suplente de esta Notaria don PABLO JOSÉ HALES BESELER, la Sociedad ELISA SAVAL e HIJOS SpA; GONZALO LUIS FRANCISCO BRIONES SAVAL, JAVIERA INÉS YOLANDA BRIONES SAVAL, ELISA SAVAL PRADOS, MARÍA CONSUELO LABBÉ BENÍTEZ Y LUIS TAPIA CORTES, INVERSIONES OTOÑAL LIMITADA, todos domiciliados para estos efectos en Estoril Nº 50, oficina 601, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso en esta notaria, modificaron Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, inscrita a fojas 83.618, Nº54.868 de 2013 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago en los términos siguientes: 1) Se acordó fusionar Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, en calidad de sociedad absorbida, con Elisa Saval e Hijos SpA, en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de Elisa Saval e Hijos SpA, que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, Elisa Saval e Hijos SpA, en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida Sociedad de Inversiones Guarromán SpA. La Fusión propuesta tendrá efecto a partir del treinta y uno de octubre de 2019. 2) Se acordó dejar constancia que la sociedad absorbente, Elisa Saval e Hijos SpA actualmente se encuentra inscrita a fojas 792, N°391, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1986. 3) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: a) Balances individuales de Elisa Saval e Hijos SpA y de la Sociedad Inversiones Guarromán SpA al treinta y uno de octubre de dos mil diecinueve, balance que en el caso de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, incluye el ajuste de la fusión por incorporación de HBS Energía Dos S.A., según lo acordado en juntas extraordinarias de accionistas celebradas el veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve y reducidas a escrituras públicas ese mismo día en la notaría de don Jorge Reyes Bessone y b) Balance pro forma que representa a Elisa Saval e Hijos SpA luego de producida la fusión, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan conforme a escritura extractada. 4) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 10.000 acciones por cada acción de la Serie A y Serie B que posean en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 18,389787391 acciones Serie B de Elisa Saval e Hijos SpA por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. El canje se realizará sin considerar fracciones de acciones, es decir, los accionistas de la Sociedad recibirán un número entero de acciones que resulte de aplicar la relación de canje anterior, descontadas las fracciones. 4) Se aprueban estatutos de ELISA SAVAL e Hijos SpA., que reflejan el aumento de capital necesario en Elisa Saval e Hijos SpA para materializar la fusión en los términos señalados en escritura extractada. Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria Sociedad de Inversiones Guarromán SpA. Hay certificación notarial en el Acta. San Miguel, 27 de Diciembre de 2019.