RAPPI CHILE SpA

VIVIANA GONZÁLEZ TRABOL, Abogado, Notario Público Suplente Undécima Notaría de Santiago, Paseo Ahumada 131, oficina 322, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2019, ante doña SUSANA BELMONTE AGUIRRE, Notario Público Titular, comparece don JUAN FRANCISCO APPARCEL CARRILLO, C.I. 16.745.395-3, en representación de RAPPI, INC, RUT 59.279.440-3, ambos domiciliados para estos efectos en calle Rosario Norte 407, oficina 1103, comuna de Las Condes, vino en modificar los estatutos de la sociedad RAPPI CHILE SpA, en los siguientes términos: UNO. Modificó los estatutos en relación al objeto social, reemplazando el Artículo Cuarto de los Estatutos por el siguiente: “Artículo Cuarto: La Sociedad tendrá por objeto: uno) El desarrollo, implementación, distribución y comercialización de software, plataformas web y aplicaciones móviles; dos) Efectuar y desarrollar inversiones o negocios de cualquier naturaleza, especialmente el de intermediación de productos de cualquier naturaleza, sean corporales o incorporales, incluyendo, pero sin estar limitado a, productos alimenticios, bebidas alcohólicas y analcohólicas, alimentos preparados, productos de belleza, cosméticos, y productos para el hogar, así como también la intermediación de servicios a través de plataformas web y aplicaciones móviles; tres) Operación y explotación de páginas web y aplicaciones móviles, propias o de tercero, relativas a intermediación o prestación de servicios de viaje y transporte ya sea terrestre, marítimo o aéreo y desarrollo de una red de promoción y explotación, propia o de terceros, de servicios turísticos y alojamiento, a través de medios digitales o tecnológicos; cuatro) Operación y explotación de plataformas o páginas web, propias o de terceros, de juegos de entretenimiento y habilidad; cinco) Dar en arrendamiento y/o subarrendamiento de bienes inmuebles amoblados, con equipos o maquinarias; seis) La administración y explotación de sistemas de pagos alternativos, beneficios o contraprestaciones otorgados por las instituciones de cualquier naturaleza a sus dependientes, mediante la emisión de especies valoradas canjeables en establecimientos adheridos, y la organización de los servicios respectivos; siete) La prestación de servicios de asesoría y consultoría en el área de la computación, el desarrollo de comercio electrónico, tecnologías de la información, publicidad, marketing y comunicaciones. Para tales objetos, la Sociedad podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, actos y contratos que sean necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social; ocho) La prestación de servicios informáticos que permita la venta, publicidad y distribución de boletos, tickets o entradas a diversos eventos o espectáculos que se realicen en el territorio nacional”. DOS. Modificó los estatutos sociales aumentando el capital, reemplazando el Artículo Quinto y Segundo transitorio por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de SEISCIENTOS VEINTISÉIS MILLONES DE PESOS, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes a la fecha de la emisión sean accionistas de las Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas”. “SEGUNDO TRANSITORIO: El Capital de la Sociedad será la suma de SEISCIENTOS VEINTISÉIS MILLONES DE PESOS, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: Rappi, INC suscribe mil acciones, que corresponden al cien por ciento del capital social, las cuales pagan de la siguiente forma: a) La suma de un millón de pesos, la cual fue suscrita y pagada en el acto de constitución de la Sociedad; y b) La suma de seiscientos veinticinco millones de pesos, la cual se suscribió y pagó en dinero en efectivo, con anterioridad a este acto”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre de 2019.