GYMPASS CHILE SpA

Marco Francisco Urenda Bilicic, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Con fecha 16 de diciembre de 2019, ante el Titular, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de diciembre de 2019 de GYMPASS CHILE SpA, sociedad inscrita a fojas 74.183 número 39.980 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó: Uno) Fusionar la Sociedad con SIN RUTINA SpA, sociedad inscrita en el Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, Rol Único Tributario N° 76.490.145-2 (en adelante, la “Sociedad Absorbida”), mediante la absorción de ésta última en la primera, y en consecuencia adquiriendo la Sociedad la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, esto es, la universalidad de sus activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Dos) Producto de la fusión, aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $39.000.000, dividido en 39.000.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $39.060.000, dividido en 39.000.006 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 6 nuevas acciones de la Sociedad. Tres) Como consecuencia de lo anterior, reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $39.060.000 dividido en 39.000.006 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como lo eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajos se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá se aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a las accionistas de la Sociedad.”. “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $39.060.000 dividido en 39.000.006 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha por el accionista GPNL International Holding B.V.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de diciembre de 2019.