ELISA SAVAL E HIJOS SpA

FERNANDO SEPÚLVEDA ROSAS, Abogado, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 2 de diciembre de 2019, ante el Suplente de esta Notaría don PABLO JOSÉ HALES BESELER, la Sociedad INVERSIONES OTOÑAL LIMITADA, GONZALO LUIS FRANCISCO BRIONES SAVAL, JAVIERA INÉS YOLANDA BRIONES SAVAL y ELISA SAVAL PRADOS, todos domiciliados para estos efectos en Estoril Nº 50, oficina 601, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso en esta notaria, modificaron Elisa Saval e Hijos SpA, inscrita a fojas 792, N°391, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1986, en los términos siguientes: 1) Se acordó fusionar Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, en calidad de sociedad absorbida, con Elisa Saval e Hijos SpA, en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de Elisa Saval e Hijos SpA, que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, Elisa Saval e Hijos SpA, en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida Sociedad de Inversiones Guarromán SpA Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 31 de octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: a) Balances individuales de Elisa Saval e Hijos SpA y de la Sociedad Inversiones Guarromán SpA al 31 de octubre de 2019, balance que en el caso de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, incluye el ajuste de la fusión por incorporación de HBS Energía Dos S.A. en Sociedad de Inversiones Guarromán SpA; y b) Balance pro forma que representa a Elisa Saval e Hijos SpA luego de producida la fusión, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan según escritura extractada. 3) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 10.000 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibirá 18,389787391 acciones Serie B de Elisa Saval e Hijos SpA por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. El canje se realizará sin considerar fracciones de acciones, es decir, los accionistas de la Sociedad recibirán un número entero de acciones que resulte de aplicar la relación de canje anterior, descontadas las fracciones.4) Se acordó aprobar un aumento de capital en Elisa Saval e Hijos SpA, la que como consecuencia de la fusión aumenta su capital de $175.382.291 a $192.297.209, esto es, en $16.914.918 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 3.659.130.000 nuevas acciones Serie A preferente y 12.222.524.097 acciones Serie B preferente, ambas a un valor de $0,0478801976 cada una, una vez efectuados los ajustes derivados de la eliminación de la inversión de Elisa Saval e Hijos SpA en Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, conforme a los balances de ambas sociedades al 31 de octubre de 2019. Conforme a lo anterior, accionistas acordaron reemplazar los Artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 192.297.209, dividido en 3.659.130.000 acciones, nominativas, sin valor nominal, de la Serie A o preferente y 12.222.525.095 acciones nominativas, sin valor nominal, de la Serie B, también preferente. Las preferencias se detallan en la escritura extractada. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio.”. “Artículo Segundo Transitorio. El capital de la Sociedad asciende a la suma $192.297.209, dividido en 3.659.130.000 acciones, nominativas, sin valor nominal, de la Serie A o preferente y 12.222.524.097 acciones, nominativas, sin valor nominal, de la Serie B, también preferente, capital que se suscribe y paga como sigue: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social celebrada con fecha 2 de diciembre del año 2019, que alcanzaba a $175.382.291, dividido en 365.913 acciones, que actualmente, según canje de acciones corresponden a 3.659.130.000 acciones, nominativas, sin valor nominal, de la Serie A o preferente y 381 de acciones, que actualmente según canje de acciones corresponden a 3.810.000, nominativas, sin valor nominal, de la Serie B, también preferente y b) Con un aumento de capital por $16.914.918 dividido 12.218.714.097 acciones, nominativas, sin valor nominal de la Serie B o preferente, íntegramente suscritas y pagadas como consecuencia de la fusión por incorporación de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA en la Sociedad Elisa Saval e Hijos SpA, aprobada por escritura pública de fecha dos de diciembre de dos mil diecinueve.” En lo no modificado por este instrumento, se mantienen vigentes las demás estipulaciones del estatuto social. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2019.