Valles Del Norte SpA

MARÍA LUISA VERA JERALDO, Suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público, Titular de la 21 Notaría Santiago, Huérfanos 578, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2019, repertorio N° 22.925, ante la titular, San José Farms SpA y Asesorías e Inversiones Open Chile Limitada, en su calidad de únicos accionistas de VALLES DEL NORTE SpA, aprobó: 1. Expresar el capital de la sociedad de $14.934.170.821, en dólares de los Estados Unidos de América, según el valor del dólar observado vigente al 4 de enero de 2016, quedando este en 21.029.304 dólares de los Estados Unidos de América, modificando al efecto los artículos quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales.- 2. La división de la sociedad, con efecto legal y tributario a partir de esta fecha, y constituir una nueva Sociedad por Acciones – SpA -, acordándose: a) Disminuir el capital social de Valles del Norte SpA de 21.029.304 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.691.448 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de 21.027.125 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.691.448 acciones, de iguales características.- Se acordó asimismo, modificar los artículos quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales.- El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.- b) Constituir una nueva sociedad, de acuerdo a los siguientes estatutos: San José Farms SpA y Asesorías e Inversiones Open Chile Limitada, debidamente representadas, y ambas domiciliadas en Los Militares N°5890, piso 14, oficina 1403, comuna de Las Condes, constituyen una sociedad por acciones o SpA.- Nombre: VDN HOLDING SpA.- Objeto: El objeto de la sociedad será la explotación agrícola y frutícola, por cuenta propia o ajena, de predios en general; producción, comercialización, importación, exportación, transformación, distribución y explotación de productos agrícolas y hortifrutícolas frescos y/o elaborados, propios o ajenos; instalación, mantención y explotación de plantas procesadoras de frutas y productos agrícolas; todo otro negocio o actividad agrícola o industrial relacionada con las anteriores, y realización de cualquier otro acto de comercio.- Capital: 2.179 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.691.448 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 19 de Diciembre de 2019.