Sociedad de Inversiones Filadelfia Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 5 de noviembre de 2019, ante mí: i) Don Domingo Cruzat Amunátegui; ii) Doña Carmen Undurraga Echeverría; iii) Don Domingo Cruzat Undurraga, iv) Don Matías Cruzat Undurraga; v) Don Tomás Cruzat Undurraga; vi) Doña Carmen Cruzat Undurraga; vii) Doña Carolina Cruzat Undurraga; viii) Inversiones Coique SpA; domiciliados para estos efectos en Camino La Viña número 11.641-3, departamento 301-B, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Acordaron las siguientes modificaciones de la Sociedad de Inversiones Filadelfia Limitada, inscrita a Fs. 12.044, N°6087 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1989. I. Resciliación: Acordaron resciliar la cesión de derechos sociales que se aprobó por escritura pública de fecha 18 de agosto de 2011 en la Notaría Pública de Santiago de don Eduardo Avello Concha, cuyo extracto de inscribió a fojas 59.120, número 43.425 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011, mediante la cual don Domingo Cruzat Amunátegui cedió el 3% de los derechos sociales a doña Carmen Undurraga Echeverría. La razón de esta resciliación radica en el vicio de nulidad del cual adolece el acto enunciado precedentemente. II. Incorporación de Nuevos Socio: Debido a la resciliación anterior se vuelve a incorporar al socio don Domingo Cruzat Amunátegui con la participación en los derechos sociales que mantenía antes de la modificación social que por el presente acto se deja sin efecto. III. Ratificación: Los actuales y únicos socios, y en especial don Domingo Cruzat Amunátegui declaran que aprueban y ratifican las modificaciones sociales que se acordaron con posterioridad a la modificación que por este acto se rescilia, en especial por la última modificación social que consta en escritura pública de fecha veinticuatro de diciembre del año dos mil quince, cuyo extracto se inscribió a fojas noventa y ocho mil trescientos noventa y dos, número cincuenta y siete mil setecientos noventa y cuatro del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil quince, mediante la cual se otorgó la administración a don Domingo Cruzat Amunátegui. IV. Incorporación de Nuevo Socio y Aumento de Capital: Los socios acordaron aprobar la incorporación de Inversiones Coique SpA como nuevo socio de la sociedad y aumentar el capital de la sociedad, actualmente ascendente a $100.000, en la suma de $524.251.300, quedando, en consecuencia, el capital fijado en la suma de $524.351.300. El aumento de capital es íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) doña Carmen Undurraga Echeverría, suscribe y paga $31.412.078, mediante la capitalización de utilidades acumuladas; b) don Domingo Cruzat Undurraga, suscribe y paga $52.425.130, mediante la capitalización de utilidades acumuladas; c) don Matías Cruzat Undurraga, suscribe y paga $52.425.130, mediante la capitalización de utilidades acumuladas; d) don Tomás Cruzat Undurraga, suscribe y paga $52.425.130, mediante la capitalización de utilidades acumuladas; e) doña Carmen Cruzat Undurraga, suscribe y paga $47.182.617, mediante la capitalización de utilidades acumuladas; f) doña Carolina Cruzat Undurraga, suscribe y paga $47.182.617, mediante la capitalización de utilidades acumuladas; g) don Domingo Cruzat Amunátegui, suscribe y paga $5.240.513, mediante la capitalización de utilidades acumuladas; y h) Inversiones Coique SpA, suscribe y paga $235.958.085, mediante la capitalización de parte de la cuenta por cobrar que posee en contra de esta misma sociedad, dejando expresa constancia que capitaliza la parte del crédito pactada en 8407 Unidades de Fomento, en su equivalencia en pesos a la presente fecha. V. Modificación de Estatutos Sociales de Sociedad de Inversiones Filadelfia Limitada: Los socios acordaron Sustituir los siguientes artículos: Artículo Primero y Artículo Séptimo, quedando del siguiente tenor: “Artículo Primero. Son socios de la sociedad: doña Carmen Undurraga Echeverría, don Domingo Cruzat Undurraga, don Matías Cruzat Undurraga, don Tomás Cruzat Undurraga, doña Carmen Cruzat Undurraga, doña Carolina Cruzat Undurraga, don Domingo Cruzat Amunátegui e Inversiones Coique SpA”; “Artículo Séptimo. Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $524.351.300, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: a) doña Carmen Undurraga Echeverría, aporta la suma de $31.461.078, equivalentes al 6% del capital y derechos sociales, íntegramente suscrito y pagado; b) don Domingo Cruzat Undurraga, aporta la suma de $52.435.130, equivalentes al 10% del capital y derechos sociales, íntegramente suscrito y pagado; c) don Matías Cruzat Undurraga, aporta la suma de $52.435.130, equivalentes al 10% del capital y derechos sociales, íntegramente suscrito y pagado; d) don Tomás Cruzat Undurraga, aporta la suma de $52.435.130, equivalentes al 10% del capital y derechos sociales, íntegramente suscrito y pagado; e) doña Carmen Cruzat Undurraga, aporta la suma de $47.191.617, equivalentes al 9% del capital y derechos sociales, íntegramente suscrito y pagado; f) doña Carolina Cruzat Undurraga, aporta la suma de $47.191.617, equivalentes al 9% del capital y derechos sociales, íntegramente suscrito y pagado; g) don Domingo Cruzat Amunátegui, aporta la suma de $5.243.513, equivalentes al 1% del capital y derechos sociales, íntegramente suscrito y pagado; h) Inversiones Coique SpA, aporta la suma de $235.958.085, equivalentes al 45% del capital y derechos sociales”. En todo lo no modificado por la presente escritura se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no se extractan por no ser materia de extracto. Santiago, 17 de diciembre de 2019.