LUBRICANTES QUINCE NORTE LIMITADA

PATRICIA BAHAMONDE VEGA, Notario Público, Viña del Mar, con Oficio en calle 12 Norte 785, 3° piso, Viña del Mar, Suplente Titular LUIS ENRIQUE FISCHER YAVAR, certifica: Que, por escritura de 16 Diciembre 2019, ante mí, don MARCELO ENRIQUE MADARIAGA NAZIR, domiciliado en 15 Norte N° 1.119, Viña del Mar, por sí y en representación de doña VILMA ROSA NAZIR RAMÍREZ, domiciliada en Villanelo Alto N° 730, departamento 43, Viña del Mar; doña JAVIERA ISADORA MADARIAGA SABATTINI, domiciliada en República N° 5, Quillota, doña CAROLINA CLAUDIA MADARIAGA NAZIR, domiciliada en Lusitania N° 213, casa 3, Miraflores, Viña del Mar; y don MARCELO IGNACIO MADARIAGA FERNÁNDEZ, domiciliado en Edmundo Eluchans 2.805, departamento 2.305, Viña del Mar, acuerdan introducir a la sociedad LUBRICANTES QUINCE NORTE LIMITADA, RUT 77.393.300-6, las siguientes modificaciones: Uno) Los socios actuales don Marcelo Enrique Madariaga Nazir, doña Vilma Rosa Nazir Ramírez, doña Javiera Isadora Madariaga Sabattini y doña Carolina Claudia Madariaga Nazir aumentan el capital social de la suma actual de $40.000.000, a la suma de $61.092.584, conforme a los respectivos porcentajes que cada uno de ellos tiene en el capital de la sociedad, mediante la capitalización del total de la cuenta “Fondo de Revalorización de Capital Propio” al 31 de diciembre de 2018, por un total de $21.092.584, en los siguientes valores y sus correspondientes porcentajes: a) don Marcelo Enrique Madariaga Nazir, entera la suma de $14.078.703, equivalente a un 66, 74717 por ciento del total de la referida cuenta; b) doña Vilma Rosa Nazir Ramírez entera la suma de $1.564.300, equivalente a un 7,416353 por ciento del total de la referida cuenta; c) doña Javiera Isadora Madariaga Sabattini entera la suma de $2.724.790, equivalente a un 12,9182375 por ciento del total de la referida cuenta; y d) doña Carolina Claudia Madariaga Nazir entera la suma de $2.724.791, equivalente a un 12,9182375 por ciento del total de la referida cuenta. Dos) Doña Carolina Claudia Madariaga Nazir vende cede y transfiere la totalidad de sus derechos en la sociedad a don Marcelo Ignacio Madariaga Fernández quien los compra, adquiere y acepta para sí, en la suma de $42.109.202, precio que se paga y pagará de la forma que se indica en la escritura extractada. Tres) Los nuevos socios de la sociedad, don Marcelo Enrique Madariaga Nazir, doña Vilma Rosa Nazir Ramírez, doña Javiera Isadora Madariaga Sabattini y don Marcelo Ignacio Madariaga Fernández acuerdan aumentar el capital social de $61.092.584, obtenido como consecuencia de la capitalización del total de la cuenta “Fondo de Revalorización de Capital Propio” al 31 de diciembre de 2018, a la suma de $80.000.000, en los siguientes valores y sus correspondientes porcentajes: a) don Marcelo Enrique Madariaga Nazir aumenta su aporte de capital a la suma de $52.000.000, que representa un 65 por ciento del capital social, de la forma que se indica en la escritura la extractada; b) doña Javiera Isadora Madariaga Sabattini aumenta su aporte de capital a la suma de $11.720.000, que representa un 14,65 por ciento del capital social, de la forma que se indica en la escritura extractada; c) don Marcelo Ignacio Madariaga Fernández aumenta su aporte de capital a la suma de $11.680.000, que representa un 14,6 por ciento del capital, de la forma que se indica en la escritura extractada; y d) doña Vilma Rosa Nazir Ramírez aumenta su aporte de capital a la suma de $4.600.000, que representa un 5,75 por ciento del capital social, de la forma que se indica en la escritura extractada. Cuatro) Los socios acuerdan que la distribución de las utilidades y las pérdidas de la sociedad será de la siguiente forma: a) don Marcelo Enrique Madariaga Nazir, un 40 por ciento; doña Javiera Isadora Madariaga Sabattini, un 27,12 por ciento; don Marcelo Ignacio Madariaga Fernández, un 27,13 por ciento ; y doña Vilma Rosa Nazir Ramírez, un 5,75 por ciento. Cinco) En conformidad a lo señalado, los socios acuerdan que la participación de cada uno de ellos en el capital social queda de la siguiente manera: a) don MARCELO ENRIQUE MADARIAGA NAZIR, aporta la suma de $52.000.000, equivalentes al 65 por ciento de los derechos sociales; b) doña VILMA ROSA NAZIR RAMÍREZ, aporta la suma de $4.600.000, equivalentes al 5,75 por ciento de los derechos sociales; c) doña JAVIERA ISADORA MADARIAGA SABATTINI aporta la suma de $11.720.000, equivalentes al 14,65 por ciento de los derechos sociales; y d) don MARCELO IGNACIO MADARIAGA FERNÁNDEZ aporta la suma de $11.680.000, equivalentes al 14,6 por ciento de los derechos sociales. Seis) Como consecuencia de lo acordado, los comparecientes acuerdan efectuar las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: a) Reemplazar el actual artículo primero por el siguiente: “PRIMERO: Por el presente instrumento, don MARCELO ENRIQUE MADARIAGA NAZIR, doña VILMA ROSA NAZIR RAMÍREZ, doña JAVIERA ISADORA MADARIAGA SABATTINI, y don MARCELO IGNACIO MADARIAGA FERNÁNDEZ, constituyen una sociedad de responsabilidad limitada, en conformidad a las prescripciones de la Ley número tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones, las disposiciones de los Códigos Civil y de Comercio, que versan sobre la materia, en todo lo que no se hubiere estipulado en este contrato”. b) Modificar el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de ochenta millones de pesos, el que es aportado por los socios en la siguiente forma: uno) don MARCELO ENRIQUE MADARIAGA NAZIR, aporta la suma de cincuenta y dos millones de pesos, equivalentes al sesenta y cinco por ciento de los derechos sociales, en la siguiente forma: a) con un millón doscientos veintidós mil cuatrocientos veintinueve pesos al contado y en dinero efectivo, los que ya han ingresado en arcas sociales; b) con cuarenta millones setecientos setenta y siete mil quinientos setenta y un pesos, correspondientes a la capitalización de la cuenta “Fondo de Revalorización del Capital Propio”; y c) con diez millones de pesos en un plazo de tres años; dos) doña VILMA ROSA NAZIR RAMÍREZ, aporta la suma de cuatro millones seiscientos mil pesos, equivalentes al cinco coma setenta y cinco por ciento de los derechos sociales, en la siguiente forma: a) con sesenta y nueve mil ciento cincuenta y nueve pesos al contado y en dinero efectivo, los que ya han ingresado en arcas sociales; y b) con cuatro millones quinientos treinta mil ochocientos cuarenta y un pesos de la capitalización de la cuenta “Fondo de Revalorización del Capital Propio”; tres) don MARCELO IGNACIO MADARIAGA FERNANDEZ aporta la suma de once millones seiscientos ochenta mil pesos, equivalentes al catorce coma seis por ciento de los derechos sociales, en la siguiente forma: a) con setecientos ochenta y siete mil novecientos trece pesos, en este acto, al contado y en dinero efectivo e ingresado en arcas sociales; b) con siete millones ochocientos noventa y dos mil ochenta y siete pesos de la capitalización de la cuenta “Fondo de Revalorización del Capital Propio”; y c) con tres millones de pesos en un plazo de tres años; cuatro) doña JAVIERA ISADORA MADARIAGA SABATTINI aporta la suma de once millones setecientos veinte mil pesos, equivalentes al catorce coma sesenta y cinco por ciento de los derechos sociales, de la siguiente forma: a) con ochocientos veintisiete mil novecientos quince pesos, en este acto, al contado y en dinero efectivo e ingresado en arcas sociales; b) con siete millones ochocientos noventa y dos mil ochenta y cinco pesos de la capitalización de la cuenta “Fondo de Revalorización del Capital Propio”; y c) con tres millones de pesos en un plazo de tres años; c) Reemplazar el artículo sexto de los estatutos sociales por el siguiente: “SEXTO: Las utilidades y las pérdidas, si las hubiere, se repartirán entre los socios de la siguiente forma: uno) don MARCELO ENRIQUE MADARIAGA NAZIR en un cuarenta por ciento de las utilidades y pérdidas;dos) doña VILMA ROSA NAZIR RAMÍREZ en un cinco coma setenta y cinco por ciento de las utilidades y pérdidas; tres) doña JAVIERA ISADORA MADARIAGA SABATTINI en un veintisiete coma doce por ciento de las utilidades y pérdidas; y cuatro) don MARCELO IGNACIO MADARIAGA FERNANDEZ en un veintisiete coma trece por ciento de las utilidades y pérdidas, ello sin perjuicio que los socios acuerden una asignación diferente a la señalada precedentemente.”; d) Modificar el artículo Octavo de los estatutos sociales por el siguiente: “OCTAVO: Se prohíbe a los socios ceder a cualquier título su interés en la sociedad sin el consentimiento de los otros socios”. En lo no modificado por el presente instrumento continúan plenamente vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Viña del Mar, 26 de Diciembre 2019.