GESTIÓN E INVERSIONES ACEGROUP SpA

EVALDO DANIEL REHBEIN UTRERAS, Notario Viña del Mar, Av. Libertad 901, local A, certifico: Por escritura de fecha 18 de diciembre de 2019, ante RODRIGO SILVA GUZMAN, Notario Suplente del Oficio a mi cargo, SOCIEDAD PROFESIONAL DE SERVICIOS MÉDICOS ACEVEDO Y REYES SpA, Rut 76.564.600-6 representada legalmente por don don Alejandro Andrés Acevedo Gaete, chileno, Médico cirujano, casado y separado totalmente de bienes, cédula de identidad 11.436.060-0, ambos domiciliados en Avenida La Marina 1702, Viña del Mar, Viña del Mar, viene en rectificar y modificar Sociedad por Acciones GESTIÓN E INVERSIONES ACEGROUP SpA”. Rectificación: Que por un error involuntario se señaló en la comparecencia de la escritura pública de constitución de Sociedad por acciones GESTIÓN E INVERSIONES ACEGROUP SpA, que comparece: SOCIEDAD DE SERVICIOS MÉDICOS ACEVEDO Y REYES SpA, Rut setenta y seis millones quinientos sesenta y cuatro mil seiscientos guion seis, representada legalmente por don Alejandro Andrés Acevedo Gaete...” incurriendo en el error en cuanto al nombre de la sociedad que comparece. En consecuencia, por este acto y en virtud del presente instrumento, el compareciente viene en rectificar la comparecencia de la referida escritura de Constitución de Sociedad por Acciones Gestión e Inversiones ACEGROUP SpA, de la siguiente manera: DONDE DICE: “… Comparece: SOCIEDAD DE SERVICIOS MÉDICOS ACEVEDO Y REYES SpA, Rut setenta y seis millones quinientos sesenta y cuatro mil seiscientos guión seis, representada legalmente por don Alejandro Andrés Acevedo Gaete...” DEBE DECIR: “SOCIEDAD PROFESIONAL DE SERVICIOS MÉDICOS ACEVEDO Y REYES SpA, Rut setenta y seis millones quinientos sesenta y cuatro mil seiscientos guión seis, representada legalmente por don Alejandro Andrés Acevedo Gaete...”. MODIFICACIÓN: AUMENTO DE CAPITAL: El socio constituyente compareciente en este acto, viene en modificar el artículo DÉCIMO de los estatutos sociales únicamente en cuanto aumento el capital, actualmente de diez millones de pesos a TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS, mediante el aporte de capital por un total de doscientos noventa millones de pesos, efectuado por el constituyente y socio único Sociedad Profesional de Servicios Médicos Acevedo y Reyes SpA, también ACEREY SpA a través de su representante don Alejandro Andrés Acevedo Gaete, aporte que deberá efectuarse dentro de los próximos tres años a contar de esta fecha. Conforme a lo anterior, se modifica el artículo décimo de los estatutos, el que queda como sigue: “ARTICULO QUINTO. El Capital de la sociedad será la suma de trescientos millones de pesos, dividido en treinta mil acciones sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo segundo transitorio, de estos estatutos”.- Asimismo, modifican también el artículo segundo transitorio de los estatutos, el que queda como sigue: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente estatuto, es de trescientos millones de pesos, dividido en treinta mil acciones, sin valor nominal, que el socio constituyente Sociedad Profesional de Servicios Médicos Acevedo y Reyes SpA suscribe por medio de su representante don Alejandro Acevedo Gaete, pagando mil acciones por un total de diez millones de pesos, teniendo presente que a cada acción se le ha dado un valor de diez mil pesos, y suscribiendo veintinueve mil acciones por un total de doscientos noventa millones de pesos, suma que será pagada dentro de los próximos tres años contados desde el otorgamiento de la presente escritura. ADMINISTRACIÓN: La sociedad será administrada por un Gerente General, designado por el socio constituyente, quien la representará legalmente y usará la razón social, con las facultades que, de manera ejemplar y no taxativa, a continuación se indican: El Gerente General, actuando por la sociedad y anteponiendo a su respectiva firma la razón social, la obligará y representará en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario, sin necesidad de acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social, bajo responsabilidad legal. Así, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa sino meramente ejemplar, se entenderá que el Gerente General estará facultados para, Uno) Comprar y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, incluso valores mobiliarios, efectos de comercio y títulos de crédito; Dos) Gravar e hipotecar toda clase de bienes inmuebles, dar y tomar en arrendamiento, leasing, administración o concesión toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; Tres) Dar y tomar bienes en comodato; Cuatro) Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Cinco) Dar y recibir dineros y otros bienes en depósitos necesarios o voluntarios y en secuestro; Seis) Recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; Siete) Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales e incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial u otras especiales y cancelarlas; Ocho) Celebrar contratos de transporte, fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Nueve) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidor o concesionario o para que ésta los constituya; Diez) Celebrar contratos de sociedad y de asociación o de cuentas en participación de cualquier clase u objeto, modificarlos o ingresar en sociedades ya constituidas o por constituir, representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, organizaciones de cualquiera especie de que forma parte o que tenga interés; Once) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; Doce) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de sus movimientos y aprobar y rechazar sus saldos; Trece) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir empleados, y contratar servicios profesionales o técnicos; Catorce) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no, pudiendo al efecto, en los contratos que celebre, convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, época y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera; percibir y entregar, pactar indivisibilidad activa o pasiva, convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones, reales o personales, y toda clase de garantías en beneficio o en contra de la sociedad, fijar multas a favor o en contra de ella, ejercitar y renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera; y aceptar la renuncia de derechos y acciones; resolver, resciliar, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competen a la sociedad; Quince) Contratar préstamos en cualquier forma, con toda clase de organismos e Instituciones de Crédito y/o de Fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera; Dieciséis) Representar a la sociedad ante los Bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones, cometer comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de depósito o de crédito, depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar una y otras, todo ello tanto en moneda nacional o extranjera; aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques sueltos; contratar préstamos, sea como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, créditos prendarios e hipotecarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales o en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dineros o valores, sea en moneda nacional o extranjera; en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; Diecisiete) Abrir cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o condicionales, reajustables o no, en el Banco del Estado de Chile o en cualquier otra institución de derecho público o derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de sus movimientos, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar y endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, prestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquiera otra forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden, o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve) Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Veinte) Pagar en efectivo, por dación de pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones; Veintiuno) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veintidós) conceder quitas o esperas; Veintitrés) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veinticuatro) Constituir servidumbres activas o pasivas; Veinticinco) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veintiséis) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veintisiete) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidad y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; Veintiocho) Entregar y recibir a/y de las oficinas de Correos y Telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda correspondencia certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella; Veintinueve) tramitar pólizas de embarque o transporte; extender, endosar o formar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduana o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar toda clase de operaciones aduaneras; Treinta) Ocurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismo, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; Treinta y uno) Autocontratar; Treinta y dos) Conferir mandatos o poderes generales o especiales, pudiendo otorgar a su vez a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y delegar en todo o parte sus atribuciones de administración en esta sociedad o los poderes o representaciones que la sociedad detente de terceros en cualquier persona natural o jurídica; Treinta y tres) Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales, ante cualquier Tribunal, ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquiera otra clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercera de cualquier especie, pudiendo ejercitar todas las acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza.- En el ejercicio de esta representación judicial, el administrador podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del código de procedimiento civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros la calidad de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar, percibir, designar abogado patrocinante y conferir poder. Demás estipulaciones escritura extractada. VIÑA DEL MAR, VEINTITRÉS DE DICIEMBRE DE DOS MIL DIECINUEVE.