Empresas Cimenta S.A.

Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Interino, 27° Notaría de Santiago, Orrego Luco N°0153, Providencia, Santiago, certifica: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de EMPRESAS CIMENTA S.A., sociedad inscrita a fojas 17.373 Nº 8.849 del Registro de Comercio de Santiago del año 1992, celebrada con fecha 20 de diciembre de 2019, en la cual se acordó entre otras materias: 1) Incorporar un nuevo artículo a los estatutos sociales, cuyo tenor será el siguiente: “Artículo Quinto bis: Las acciones cuyo valor no se encontrare totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, en especial a lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en la devoluciones de capital. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, en especial el aporte de valores mobiliarios de cualquier índole”; 2) Se disminuye el número de directores de 9 a 4 y como consecuencia de ellos, se reemplazan los artículos Sexto y Séptimo de los estatutos referente al Directorio, por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: El Directorio: La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por cuatro directores titulares, quienes durarán tres años en sus funciones, al término de los cuales se renovarán totalmente.” “ARTÍCULO SEPTIMO: Sesiones de Directorio. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de dos o más directores. El quórum para que sesione el directorio será de tres miembros a lo menos. Las resoluciones se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los directores asistentes y en caso de empate, decidirá el voto de quién presida la sesión.” 3) Se aumenta el capital de la sociedad y se modifican los artículos quinto permanente y tercero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de treinta y siete mil veintisiete millones novecientos treinta y cuatro mil doscientos setenta y cinco pesos.-, dividido en diez millones cuatrocientos veintiocho mil ochocientos veintidós acciones nominativas de igual valor, de una misma y única serie, y sin valor nominal. El capital social y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio.” A su vez, los accionistas acuerdan modificar el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de treinta y siete mil veintisiete millones novecientos treinta y cuatro mil doscientos setenta y cinco pesos.- dividido en diez millones cuatrocientos veintiocho mil ochocientos veintidós acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA AMALFI SpA., con ocho millones ciento setenta y un mil setecientos setenta y ocho acciones equivalentes al setenta y ocho coma tres mil quinientos setenta y seis por ciento del capital social; b) INVERSIONES AMOLANAS DOS LIMITADA, con un millón quinientos sesenta y cinco mil setecientos ochenta y seis acciones equivalente al quince coma cero ciento cuarenta por ciento del capital social, y; c) ASESORIAS REAM LIMITADA, con seiscientos treinta y dos mil novecientos ochenta y cuatro acciones equivalentes al seis coma cero seiscientos noventa y seis por ciento del capital social, y finalmente, d) INVERSIONES Y ASESORÍAS CARPAL LIMITADA, con cincuenta y ocho mil doscientos setenta y cuatro acciones equivalentes al cero coma cinco mil quinientos ochenta y ocho por ciento del capital social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2019. Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Interino.