DISTRIBUIDORA PORTLAND S.A.

ANDRES RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: Con fecha 29-11-2019, ante mí, PJ PORTLAND SpA, R.U.T. 76.534.656-8, representada por don Andrés Jacard Farcas y don Elías Pérez Zúñiga, PERZUN SpA, R.U.T. 96.651.370-5, representada por don Alberto Pérez Cassorla y, HERITAGE S.A., R.U.T. 96.651.360-8, representada por don Miguel Jacard Farcas, todos domiciliados en Avenida Vitacura 2969, piso 15, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, únicos y actuales accionistas de Distribuidora Portland S.A, redujeron a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE DISTRIBUIDORA PORTLAND S.A., constituida por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 1980, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso e inscrita Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fojas 242 Nº141, del año 1981; realizada el 29 de noviembre 2019, con asistencia 100% acciones emitidas y con mi presencia. ACUERDOS ENTRE OTROS CONSISTEN: I) División de Sociedad: Accionistas acordaron la división de “DISTRIBUIDORA PORTLAND S.A.” en tres sociedades anónimas; la primera bajo la misma razón social de “Distribuidora Portland S.A.” que será su sucesora y continuadora legal y se regirá por el pacto social actual, salvo la modificación que se señalarán a continuación; la segunda que nace a consecuencia de la división, bajo la razón social “DP Noviciado S.A.”, y la tercera que nace a consecuencia de la división, bajo la razón social “DP Panamericana S.A.”, división que se efectuó en la forma, cantidad y proporciones que se establecen en la escritura extractada, con efectos legales y contables a contar del día a que se redujera a escritura pública el Acta de la Junta de Accionistas.- II) Disminución de Capital: Accionistas acordaron disminuir el capital de “Distribuidora Portland S.A.” de $44.845.647.576.- a $33.842.855.353.- En consecuencia, acordaron modificar Artículo Quinto del pacto social, por el siguiente tenor: “ARTICULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $33.842.855.353.- dividido en 5.694 acciones nominativas, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal, el que se suscribe, paga y pagará en la forma que se señala en los artículos transitorios. No obstante, el valor del capital y de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio”. Asimismo, se acordó reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad de $33.842.855.353.-, dividido en 5.694 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se enteró y pagó íntegramente con anterioridad a esta fecha y que pertenece a los accionistas en la misma forma y proporciones en que poseen sus acciones en la sociedad, esto es: Uno) HERITAGE S.A. suscribe la cantidad de 36 acciones por un valor total de $213.969.581.-, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) PERZUN SpA. suscribe la cantidad de 36 acciones por un valor total de $213.969.581.-, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; Tres) PJ PORTLAND SpA suscribe la cantidad de 5.622 acciones por un valor total de $33.414.916.191.-, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha”. Los estatutos de la constitución de “DP Noviciado S.A.” y de “DP Panamericana S.A.”, resultante de la división señalada, se extractan en forma separada. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2019.