SUNEDISON CHILE CONSTRUCTION LIMITADA

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 09 de noviembre de 2019, Repertorio N°24.523-2019, ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, Inversiones Y Servicios Sunedison Chile Limitada y SunE Solar B.V., ambas domiciliadas en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, modificaron sociedad de responsabilidad limitada SUNEDISON CHILE CONSTRUCTION LIMITADA (en adelante también la “Sociedad”, inscrita Fs. 1.716 N°1.079 Reg. Comercio Stgo. 2013; y RUT N°76.263.084-2) como sigue: (I) Transformación en Sociedad por Acciones: acordaron transformar la Sociedad en sociedad por acciones y fijaron un nuevo texto de sus estatutos sociales, que reemplaza íntegramente al anterior, del de que extracto lo que sigue: i) Nombre: SUNEDISON CHILE CONSTRUCTION SpA; ii) Accionistas: Inversiones Y Servicios Sunedison Chile Limitada y SunE Solar B.V. ambos ya individualizados; iii) Objeto: A/ La prestación de toda clase de servicios profesionales a sociedades mercantiles o civiles, empresas individuales o personas naturales, tales como; servicios técnicos, jurídicos, financieros o económicos; de asesoramiento y consultoría, bien directamente, bien indirectamente a través de la colaboración o participación con los profesionales y prestadores correspondientes. B/ La compra, venta, enajenación, cesión y uso en cualquier forma de propiedad industrial e intelectual, bienes muebles e inmuebles; la inversión de fondos de la sociedad; actuar como avalista, fiador, codeudor, codeudor solidario, y en general cualquier otra forma de garantía en deudas ajenas, sean éstas tanto de personas naturales como de personas jurídicas, relacionadas o no con la sociedad. C/ La compra y venta de sociedades mercantiles o empresas individuales, así como de sus bienes, inmuebles y muebles, activos y derechos; la mediación de cualquier tipo en las mencionadas operaciones; así como la intervención en operaciones de transferencia de tecnología, y en general, la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales; incluyendo la adquisición de acciones, derechos en sociedades de personas, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos. D/ Desarrollar, directamente o por medio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, la promoción, la construcción, exploración, operación y mantenimiento de proyectos de generación y/o transmisión de energía eléctrica, lo que incluye la energía solar fotovoltaica. Para tales efectos, la Sociedad podrá: i) llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener proyectos de generación de energía de fuentes renovables no convencionales, como asimismo, desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad y realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; ii) comprar, vender, importar, exportar y comercializar bienes o insumos relacionados con la generación y transmisión de energía eléctrica; iii) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal. E/ Ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza y jurisdicción, autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. F/ Quedan excluidos del giro de la sociedad, aquellos negocios para los cuales las leyes exijan requisitos especiales que no cumpla la sociedad, tales como títulos profesionales, autorización o inscripción en algún registro; sin perjuicio de la posibilidad de desarrollar tales negocios una vez que la sociedad cumpla con las exigencias legales; y sin perjuicio, además, de la posibilidad de desarrollarlos de manera indirecta, mediante la participación en otras sociedades.; iv) Domicilio: aquella parte de la provincia de Santiago sobre la cual tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero; v) Duración: indefinida; vi) Capital: $1.500.000 pesos dividido en 15.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, como sigue: /a/ Inversiones y Servicios SunEdison Chile Limitada, 14.985 acciones por $1.498.500 pesos, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y /b/ SunE Solar B.V., 15 acciones por $1.500 pesos, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y vii) Representación y Administración: La representación y administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a Inversiones y Servicios SunEdison Chile Limitada, en adelante el “Administrador”, quien podrá actuar personalmente, a través de sus propios apoderados y/o a través de uno o más apoderados y/o gerentes designados mediante /a/ escritura pública; /b/ instrumento privado con firma autorizada ante Notario Público, debidamente protocolizado; o c) instrumento público otorgado en el extranjero debidamente legalizado. (II) Aumento del Capital Social: acordaron aumentar el capital en $4.613.588.747, esto es, desde $1.500.000 dividido en 15.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a fecha de escritura extractada, a $4.615.088.747, dividido en 46.150.887 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 46.135.887 nuevas acciones de pago, que fueron íntegramente suscritas por Inversiones y Servicios SunEdison Chile Limitada y pagadas en acto de escritura extractada con cargo a la capitalización de un crédito que dicho accionista mantenía contra la Sociedad; a consecuencia de lo anterior, se adecuaron artículos de estatutos sociales relativos al capital social.- Santiago, 20 de diciembre de 2019.- Maria José Bravo Cruz. Notario Suplente.