Sociedad de Inversiones Guarromán SpA

FERNANDO SEPÚLVEDA ROSAS, Abogado, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 29 de noviembre de 2019, ante el titular, la Sociedad ELISA SAVAL e HIJOS SpA; GONZALO LUIS FRANCISCO BRIONES SAVAL, JAVIERA INÉS YOLANDA BRIONES SAVAL, ELISA SAVAL PRADOS, MARÍA CONSUELO LABBÉ BENÍTEZ Y LUIS TAPIA CORTES, todos domiciliados para estos efectos en Estoril Nº 50, oficina 601, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso en esta notaria, modificaron Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, inscrita a fojas 83.618, Nº54.868 de 2013 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago en los términos siguientes: 1) Se acordó fusionar HBS ENERGIA DOS S.A., en calidad de sociedad absorbida, con Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de HBS ENERGIA DOS S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida HBS ENERGÍA DOS S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance HBS ENERGIA DOS S.A. al 15 de octubre de 2019, reconociendo el ajuste por la fusión por incorporación de HBS Gas Natural Licuado Dos S.A. en HBS ENERGÍA DOS S.A. acordada en junta de accionistas de 15 de octubre de 2019 y cuyas actas se redujeron a escrituras públicas en esa misma fecha en la Notaría de San Miguel de Jorge Reyes Bessone; (ii) Balance de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA al 15 de octubre de 2019, reconociendo el ajuste por la fusión por incorporación de Tomaval S.A. en Sociedad de Inversiones Gurromán SpA acordada en junta de accionistas de 29 de noviembre de 2019, pero con efectos a contar del 15 octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, al 15 de octubre de 2019, debidamente ajustado con la fusión por incorporación de HBS Energía DOS S.A. en Sociedad de Inversiones Guarróman SpA. 3) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 1 acción por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 410, 9366 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se acordó aprobar un aumento de capital en Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, la que como consecuencia de la fusión aumenta su capital de $4.704.000.005 a $4.725.176.733, esto es, en $21.176.728 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 5.366.429.329 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al efecto, efecto, se acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cuatro mil setecientos veinticinco millones ciento setenta y seis mil setecientos treinta y tres pesos, dividido en cinco mil trescientos sesenta y seis millones cuatrocientos veintinueve mil trescientos veintinueve acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales”. “Artículo Primero Transitorio. El capital social de la sociedad asciende a la suma de cuatro mil setecientos veinticinco millones ciento setenta y seis mil setecientos treinta y tres pesos, dividido en cinco mil trescientos sesenta y seis millones cuatrocientos veintinueve mil trescientos veintinueve acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, que se ha suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social celebrada con fecha veintinueve de noviembre del año dos mil diecinueve, que alcanzaba a cuatro mil setecientos cuatro millones cinco pesos, dividido en cuatro mil setecientos cuatro millones cinco acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes y que se encontraba totalmente suscrito y pagado; b) Con un aumento de capital acordado por escritura pública, de fecha veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve, ascendente a veintiún millones ciento setenta y seis mil setecientos veintiocho pesos, divididos en seiscientos sesenta y dos millones cuatrocientos veintinueve mil trescientos veinticuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, íntegramente pagadas por los accionistas de HBS ENERGIA DOS S.A. producto de la fusión por incorporación de HBS ENERGIA DOS S.A. en Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, acordada por Junta Extraordinaria de Accionistas de veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve”. En lo no modificado por este instrumento, se mantienen vigentes las demás estipulaciones del estatuto social. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2019.