Sociedad de Inversiones Guarromán SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, la Sociedad ELISA SAVAL e HIJOS SpA; GONZALO LUIS FRANCISCO BRIONES SAVAL, y doña JAVIERA INÉS YOLANDA BRIONES SAVAL, todos domiciliados para estos efectos en Estoril Nº 50, oficina 601, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso en esta notaria, modificaron Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, inscrita a fojas 83.618, Nº54.868 de 2013 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago en los términos siguientes: 1) Se acordó fusionar TOMAVAL S.A., en calidad de sociedad absorbida, con Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de TOMAVAL S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida TOMAVAL S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance TOMAVAL S.A. al 15 de octubre de 2019, reconociendo el ajuste por la fusión por incorporación de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A.; TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. y COMERCIAL ALGO S.A. en TOMAVAL S.A. acordadas en juntas de accionistas de 15 de octubre de 2019 y reducidas a escrituras públicas en esa misma fecha en la Notaría de San Miguel de Jorge Reyes Bessone; (ii) Balance de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, al 15 de octubre de 2019. debidamente ajustado con la fusión por incorporación de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A., TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. y COMERCIAL ALGO S.A. en TOMAVAL S.A. 3) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 1.000.000 de acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 0,00000002066799 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se acordó aprobar un aumento de capital en Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, la que como consecuencia de la fusión aumenta su capital de $4.704.000.000 a $4.704.000.005, esto es, en $5 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 4.704.000.005 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al efecto, efecto, se acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cuatro mil setecientos cuatro millones cinco pesos, dividido en cuatro mil setecientos cuatro millones cinco acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales”. “Artículo Primero Transitorio. El capital social de la sociedad asciende a la suma de cuatro mil setecientos cuatro millones cinco pesos, dividido en cuatro mil setecientos cuatro millones cinco acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, que se ha suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social celebrada con fecha veintinueve de noviembre del año dos mil diecinueve, que alcanzaba a cuatro mil setecientos cuatro millones de pesos, dividido en cuatro mil setecientos cuatro millones de acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Con un aumento de capital, ascendente a cinco pesos, divididos en cinco acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas como consecuencia de la fusión por incorporación de Tomaval S.A. en Inversiones Guarromán SpA, acordada por Junta Extraordinaria de Accionistas de veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve”. En lo no modificado por este instrumento, se mantienen vigentes las demás estipulaciones del estatuto social. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2019.