Ópticas GMO Chile S.A.

Rául Undurraga Laso, abogado, Notario Público titular, Vigésima Novena Notaría de Santiago, Mac Iver 225, oficina 302, comuna de Santiago certifico que con fecha 30 de noviembre de 2019, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Ópticas GMO Chile S.A., inscrita a fojas 8.655 número 6.933 del Registro de Comercio del año 1999 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, 1) Fusionar por incorporación a la sociedad Ópticas GMO Chile S.A. con Luxottica Chile Spa. En virtud de la fusión acordada, Luxottica Chile SpA, será absorbida o incorporada por la Sociedad, una vez perfeccionada la fusión. 2. Consecuencia Fusión: A.- Se incorpora a Ópticas GMO Chile S.A., la totalidad de los activos y pasivos, derechos y obligaciones de Luxottica Chile SpA. B.- La Sociedad registrará las diferentes cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, sumándolas línea a línea. 3. Modificaciones Sociales: Se acordó modificar el artículo primero de los estatutos sociales, en el sentido de cambiar la razón social de Ópticas GMO Chile S.A. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron sustituir el artículo primero de los estatutos por el siguiente: “Artículo Primero: se constituye una sociedad con el nombre de LUXOTTICA OF CHILE S.A., la que se regirá por estos estatutos y, en lo que en ellos no esté previsto, por la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, por el Reglamento de Sociedades Anónimas, y demás disposiciones aplicables a este tipo de sociedades”. Asimismo, se acordó modificar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, en el sentido de incorporar el objeto social de la sociedad absorbida. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron sustituir el Artículo Cuarto de los estatutos, por el siguiente: “Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto principal el comercio en general, tanto nacional como internacional, la importación, exportación, compraventa, comisión, consignación, distribución, representación y comercialización, ya sea por cuenta propia o ajena, de cualquier clase de bienes, la titularidad de inmuebles, tenencia de valores mobiliarios, tanto de compañías nacionales como extranjeras; así como la adquisición, explotación y enajenación de bienes inmuebles. La sociedad podrá también efectuar inversiones en derechos y acciones en sociedades de cualquier naturaleza jurídica. La sociedad podrá también prestar todo tipo de asesorías y servicios profesionales y técnicos en general, en materias de mercadotecnia, financieras, de recursos humanos, salud (comprendiendo en ello el otorgamiento de prestaciones de salud), intermediación, gestión estratégica, servicios logísticos y cualquier otra actividad que los socios acuerden, quedando expresamente excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no puedan ser cumplidos por esta sociedad. La sociedad también tendrá por objeto en particular la venta al por mayor, la venta al por menor, compra, distribución, importación y/o exportación de marcos y/o piezas para lentes ópticos y/o lentes de sol, anteojos de sol y, en general, todo tipo de productos para la visión y/o accesorios de moda, sus complementos, accesorios y/o repuestos. Para un adecuado desarrollo y ejecución de su objeto, la sociedad podrá: a) adquirir bienes muebles e inmuebles para explotarlos, administrarlos, comercializarlos, arrendarlos, o enajenarlos; b) formar parte, como socio accionista, de sociedades de responsabilidad limitada o de cualquier clase, celebrar Joint Venture o consorcio o asociaciones y, en general, ejecutar y llevar a cabo toda clase de contratos de colaboración; c) efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior; d) llevar a cabo todo tipo de operaciones de crédito y operaciones con valores; e) la inversión en títulos e instrumentos financieros, nacionales o internacionales, y destinar sus ganancias a sus operaciones; f) la compra y venta de divisas y participar en fideicomisos para el desarrollo de actividades civiles y mercantiles; g) en general, celebrar toda clase de actos, operaciones y acuerdos que se encuentren directamente relacionados con el objeto principal, con los derechos o el cumplimiento de obligaciones legales o de aquellas que deriven de la existencia y operación de la sociedad; h) celebrar toda clase de actos y acuerdos que sean necesarios para dar pleno cumplimiento al objeto social y cualquiera que se encuentre relacionado con dicho objeto”. Asimismo, se acordó aumentar el capital social. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron sustituir el Artículo Quinto de los estatutos, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de $ 27.417.804.970, dividido en 8.011.014 acciones nominativas, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”. Asimismo, se acordó sustituir el Artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: En la junta extraordinaria de accionistas de Ópticas GMO Chile S.A. celebrada con fecha 30 de noviembre de 2019, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de Luxottica Chile SpA en Ópticas GMO Chile S.A., absorbiendo ésta última a aquélla, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia contable, financiera y tributaria a contar del día a que se reduzca a escritura pública el acta de la junta, y con motivo de la misma se incorporará a Ópticas GMO Chile S.A. la totalidad del patrimonio y accionistas de Luxottica Chile SpA, la que quedará disuelta y liquidada a la fecha de materialización de la fusión. Como consecuencia de la fusión Ópticas GMO Chile será la sucesora y continuadora legal de Luxottica Chile SpA para todos los efectos legales. El capital de la sociedad asciende a $27.417.804.970 dividido en 8.011.014 acciones nominativas, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se ha pagado y se pagará como sigue: 1) con la cantidad de $ 26.962.804.970 pesos, correspondiente a 7.263.089 acciones nominativas, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y 2) Con la cantidad de $455.000.000, mediante la emisión de 747.925 acciones nominativas, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, acordada con motivo de la fusión por incorporación de Luxottica Chile SpA en Ópticas GMO Chile S.A., aprobada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 30 de noviembre de 2019. Tales acciones serán distribuidas entre los accionistas de Luxottica Chile SpA que lo sean a la medianoche del día anterior en que surta efecto la fusión de acuerdo al artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas a razón de 1,6 acciones de Ópticas GMO Chile S.A. por cada acción de Luxottica Chile SpA de que sean titulares, las cuales quedarán pagadas con la totalidad de los activos y pasivos de Luxottica Chile SpA.”. 4) Para todos los efectos tributarios y especialmente para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la sociedad Ópticas GMO Chile S.A., hoy Luxottica of Chile S.A., una vez perfeccionada la fusión, se hará responsable de todos los impuestos que adeudare Luxottica Chile SpA, en los términos que la disposición legal establece. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de diciembre 2019.