INXAP SpA

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario Público Suplente de Alberto Mozó Aguilar, 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: Con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas INXAP SpA, sociedad inscrita a fs. 4.902, N° 3.375 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago del año 2012, celebrada con fecha 23 de diciembre de 2019 en mi presencia y de la totalidad accionistas: SOCIEDAD DE INVERSIONES InverJESS SpA RUT N° 76.229.667-5 e INVERSIONES NUEVA ESPERANZA SpA RUT N° 76.427.749-K, quienes acordaron: 1) Primer aumento capital. Aumentar capital social desde $25.000.000 dividido en 10.000 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $491.606.919 sin la emisión de nuevas acciones y que corresponde a la cuenta reserva de revalorización de capital propio y a las utilidades acumuladas de acuerdo al balance al ejercicio cerrado al 31 de diciembre del 2018. 2) Segundo aumento capital. Aumentar capital social desde $491.606.919, incluida la revalorización de capital propio y las utilidades acumuladas que, al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018, ascendían a la suma de $466.606.919, dividido en 10.000 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma total de $647.607.348, dividido en 12.161 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, esto es en la suma de $156.000.429, mediante la emisión de 2.161 nuevas acciones de pago, de una misma serie y sin valor nominal que se pagan en proporción a su participación accionaria en efectivo y en este acto. 3) Producto de los aumentos de capital, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social, quedando éstos del modo siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de seiscientos cuarenta y siete millones seiscientos siete mil trescientos cuarenta y ocho pesos, dividido en doce mil ciento sesenta una acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos sociales. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes según lo acuerde la respectiva Junta de Accionistas. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por los accionistas constituyentes y, en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde por la respectiva Junta de Accionistas con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital, que no requerirán de la capitalización previa de las cuentas de reserva sociales, solamente podrán se acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente en los términos que se establece por el artículo veinticinco y demás pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de seiscientos cuarenta y siete millones seiscientos siete mil trescientos cuarenta y ocho pesos, dividido en doce mil ciento sesenta una acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor y sin valor nominal que se suscribe y paga conforme se indica a continuación: Uno) Veinticinco millones de pesos, dividido en diez mil acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Cuatrocientos sesenta y seis millones seiscientos seis mil novecientos diecinueve pesos, dividido en las mismas diez mil acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, mediante la capitalización de la cuenta Reserva de Revalorización de Capital Propio y Utilidades de acuerdo al balance al ejercicio cerrado al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho; y, Tres) Ciento cincuenta y seis millones cuatrocientos veintinueve pesos, con la emisión de dos mil ciento sesenta y una acciones de pago nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, pagadas en este acto y suscritas con esta misma fecha por el accionista SOCIEDAD DE INVERSIONES InverJESS SpA con la cantidad de mil doscientas noventa y siete nuevas acciones e INVERSIONES NUEVA ESPERANZA SpA con la cantidad de ochocientas sesenta y cuatro nuevas acciones.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 23 de diciembre de 2019.