INVERSIONES ZEMAN S.A.

ALVARO GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público, Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí con fecha 19 de Diciembre de 2019, Repertorio N° 69.093-2019, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de Diciembre de 2019 de la sociedad INVERSIONES ZEMAN S.A., RUT N° 76.011.781-1, constituida por escritura pública de fecha 16 de noviembre del año 2007, ante Notario Público de Santiago doña María Gloria Acharán Toledo, bajo el nombre de Agrícola Incal S.A., extracto inscrito a fojas 1.737 N° 1.140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, Junta en la cual se acordó transformar la sociedad en una sociedad por acciones, denominada Inversiones Zeman SpA, y a continuación dividir la sociedad Inversiones Zeman SpA en cuatro sociedades, disminuyendo su capital y creando tres nuevas sociedades, todo ello conforme al siguiente detalle: 1) En primer lugar accionistas acuerdan por unanimidad la transformación de Inversiones Zeman S.A. en una sociedad por acciones cuyo nombre o razón social será INVERSIONES ZEMAN SpA, que en lo sucesivo se regirá por las disposiciones del artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio sustituyendo todas las disposiciones del pacto social por las del estatuto social que regirá a la sociedad por acciones que continuará operando con motivo de la transformación, pacto que se contiene íntegramente en la escritura extractada y del cual extracto a continuación las siguientes materias: ZULEMA VERGARA FRANCO, MAURICIO ZEMAN VERGARA, MARISOL ZEMAN VERGARA, y la SUCESIÓN OTTO ZEMAN SIMON, establecen sociedad por acciones. Razón Social: INVERSIONES ZEMAN SpA. Objeto: desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: a) inversiones en todo tipo de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, acciones, derechos, títulos, cuotas, valores mobiliarios y todo tipo de instrumento del mercado de capitales, su administración, explotación y la percepción de los frutos naturales y civiles que generen dichas inversiones; y, b) cualquier otra actividad que acuerden los socios y que diga relación directa o indirecta con los objetivos anteriores. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, que sean conducentes al mejor cumplimiento de los fines sociales e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Capital: $4.680.038.921 pesos dividido en 5.097 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, pagado en dinero efectivo o en bienes, totalmente suscrito y pagado. La administración de la sociedad corresponderá a un directorio de cuatro miembros, debiendo adoptar sus decisiones por la unanimidad de sus asistentes. Demás estipulaciones, escritura extractada. 2) En segundo lugar, los accionistas de INVERSIONES ZEMAN SpA acordaron dividir la Sociedad Inversiones Zeman SpA, en cuatro Sociedades por Acciones, una de las cuales corresponde a la continuadora de esta Sociedad, que será la misma INVERSIONES ZEMAN SpA y las otras tres sociedades que nacen como consecuencia de la división, con las siguientes razones sociales: “Inversiones ZV SpA”, “Inversiones MAR-Z SpA” e “Inversiones MAU-Z SpA”. Para efectos de implementar la división se acordó: 2.1 Disminuir el capital de INVERSIONES ZEMAN SpA y consiguientemente sustituir el artículo quinto de los Estatutos de Inversiones Zeman SpA, relativo al capital, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: el capital social de la sociedad será la suma de $1.783.094.830 dividido en 5.097 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, pagado en dinero efectivo o en bienes, acciones que serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. Del mismo modo, se acordó modificar el artículo primero de las disposiciones transitorias por el siguiente de los Estatutos en la forma que se indica en la escritura extractada. 2.2. Se pactaron los estatutos de cada una de las tres nuevas sociedades por acciones, que nacen de la división de Inversiones Zeman SpA, denominadas “Inversiones ZV SpA”, “Inversiones MAR-Z SpA” e “Inversiones MAU-Z SpA”, los que se extractan separadamente. Conforme Acta Junta Extraordinaria. Hay certificación notarial. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 19 Diciembre 2019.