Sociedad Comercial y Distribuidora Shara Hermanos SpA

Luis Enrique Tavolari Oliveros, Notario Titular de la XXII Notaría Santiago, con Oficio en Don Carlos 2889, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de Noviembre de 2019, Repertorio N° 8.165-2019, ante mí:Miguel Angel Antonio Domingo Shara Sepúlveda y Hernán Javier Gustavo Alberto Shara Sepúlveda, ambos domiciliados en Exequiel Fernández Nº 2951, comuna de Macul, Región Metropolitana, modificaron “Sociedad Comercial y Distribuidora Shara Hermanos SpA”, constituida 12/06/1987 en la Notaría de Santiago de don Aliro Veloso Muñoz, extracto inscrito a fojas 12859 Nº 8339 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 1987 y publicado en el Diario Oficial de fecha 08/07/1987. Conforme lo previene el Artículo 13 de los estatutos sociales, en concordancia con lo establecido en el artículo 427 del Código de Comercio, en su calidad de únicos y actuales accionistas acordaron: UNO) Dividir SOCIEDAD COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA SHARA HERMANOS SpA en tres sociedades, subsistiendo la actual sociedad como continuadora legal, y constituyéndose dos nuevas sociedades por acciones, que se denominarán INMOBILIARIA MARIANGEL SpA y TRANSPORTES SALOMÓN SpA, debiendo acordarse la fecha en la cual tendrá efectos financieros la división. DOS) Aprobar el balance de división e informe pericial realizados por el contador auditor don Daniel Muñoz Vásquez, ambos de fecha 15 de octubre de 2019, documentos sobre los cuales se basará la división acordada. TRES) Distribuir las cuentas del patrimonio de SOCIEDAD COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA SHARA HERMANOS SpA, asignar activos y/o pasivos que se traspasarán a INMOBILIARIA MARIANGEL SpA y TRANSPORTES SALOMÓN SpA, aprobar la forma de entero y pago del patrimonio y capital social de las nuevas sociedades. CUATRO) Modificar los estatutos sociales de SOCIEDAD COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA SHARA HERMANOS SpA, incluyendo la aprobación de su disminución del capital social, como consecuencia de la asignación de una porción de su patrimonio a las nuevas sociedades a ser constituidas con motivo de la división; y, modificar el estatuto social de SOCIEDAD COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA SHARA HERMANOS SpA en sus artículos relativos al capital. CINCO) Aprobar los estatutos de INMOBILIARIA MARIANGEL SpA y TRANSPORTES SALOMÓN SpA, los que podrán diferir de aquellos de la sociedad dividida en las siguientes materias: objeto social, capital social y nombre o razón social. SEIS) Otorgamiento de los poderes necesarios para la ejecución y cumplimiento de los acuerdos adoptados. Como consecuencia de los acuerdos adoptados, se produjeron, entre otros, los siguientes efectos: A) se modifica el capital social, en términos tales que éste asciende a la suma de $665.368.419, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales han sido suscritas y pagadas de la forma siguiente: Uno. Don Miguel Angel Antonio Domingo Shara Sepúlveda suscribe, en este acto, 5.000 acciones, íntegramente pagadas; y, Dos. Don Hernán Javier Gustavo Alberto Shara Sepúlveda suscribe, en este acto, 5.000 acciones, íntegramente pagadas. Lo anterior como consecuencia de la modificación de los Artículos Quinto y Sexto permanentes y la modificación del Artículo Primero Transitorio. B) Los estatutos extractados de INMOBILIARIA MARIANGEL SpA son los siguientes: Razón social: " INMOBILIARIA MARIANGEL SpA". Objeto Social: La explotación de los predios de dominio de la sociedad y de los que arriende o llegue a poseer a cualquier título, sea por cuenta propia o de terceros; la ejecución, gestión y explotación de toda clase de negocios o actividades de carácter inmobiliario, por cuenta propia y/o ajena, tales como la compra, venta, permuta, arrendamiento, leasing, subarrendamiento, consignación, administración y comercialización de bienes raíces, y cualesquiera otra forma de explotación de bienes inmuebles o de derechos en ellos; la formación, gestión o participación en condominios; la construcción, reparación, remodelación, loteo, división, urbanización, parcelación, subdivisión y habilitación de inmuebles; toda otra actividad conexa, relacionada directa o indirectamente con las anteriores y, en general, la ejecución de todo acto, convención o contrato que se relacione directa o indirectamente con el giro social o que los accionistas acuerden. Capital: $77.346.627, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales han sido suscritas y pagadas de la forma siguiente: Miguel Angel Antonio Domingo Shara Sepúlveda suscribe en el acto, 500 acciones, por $38.673.313,5, íntegramente pagadas con anterioridad; y, b) Hernán Javier Gustavo Alberto Shara Sepúlveda suscribe en el acto, 500 acciones, por $38.673.313,5, íntegramente pagadas con anterioridad. Administración y uso de la razón social: Corresponderá a un Administrador, siendo designado para tal efecto don Miguel Angel Antonio Domingo Shara Sepúlveda y para el caso de verificarse su muerte o una imposibilidad física o psíquica, le corresponderá de manera exclusiva y excluyente a don Hernán Javier Gustavo Alberto Shara Sepúlveda. Duración: Indefinida. C) Los estatutos extractados de TRANSPORTES SALOMÓN SpA son los siguientes: Razón social: "TRANSPORTES SALOMÓN SpA". Objeto Social: La explotación, a cualquier título, tanto de vehículos motorizados de transporte terrestre de personas y pasajeros, como de vehículos motorizados en el transporte terrestre de carga ajena, por sí o por intermedio de terceros, ya sean en Chile o en el extranjero; toda otra actividad conexa, relacionada directa o indirectamente con las anteriores; y, en general, la ejecución de todo acto, convención o contrato que se relacione directa o indirectamente con el giro social o que los accionistas acuerden.Capital: $9.016.631, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales han sido suscritas y pagadas de la forma siguiente: Miguel Angel Antonio Domingo Shara Sepúlveda suscribe en el acto, 500 acciones, por $4.508.315,5, íntegramente pagadas con anterioridad; y, b) Hernán Javier Gustavo Alberto Shara Sepúlveda suscribe en el acto, 500 acciones, por $4.508.315,5, íntegramente pagadas con anterioridad. Administración y uso de la razón social: Corresponderá a un Administrador, siendo designado para tal efecto don Hernán Javier Gustavo Alberto Shara Sepúlveda y para el caso de verificarse su muerte o una imposibilidad física o psíquica, le corresponderá de manera exclusiva y excluyente a don Miguel Angel Antonio Domingo Shara Sepúlveda. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones se encuentran en la escritura extractada. Portador facultado para su legalización.- Santiago, 20 de Diciembre de 2019.