INMOBILIARIA PRADO VERDE SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente de la 48 Notaría de Santiago, de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por acuerdo sin forma de junta suscrito mediante escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2019, bajo el repertorio N°16.661/2019, ante don Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular: Pedro Jorge Meiss Fahrenkrog, Sandra Verónica Meiss Vorwerk, Denis Andrea Meiss Vorwerk, Roberto Jorge Meiss Vorwerk, Susanne Ehlert Milewski, Andrés Eduardo Meiss Ehlert, Claudia Meiss Ehlert, Cristian Jorge Meiss Ehlert, Nikolas Eduardo Meiss Ehlert e Inmobiliaria e Inversiones Tusan S.A., como únicos accionistas de INMOBILIARIA PRADO VERDE SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 40 vuelta número 62 del Registro de Comercio de Casablanca correspondiente al año 2009, acordaron lo siguiente: Uno/ Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad por acciones que se denominará IPV Inversiones SpA (la “Nueva Sociedad”), con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada. Dos/. Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad y la Nueva Sociedad, según consta en escritura extractada, correspondiéndoles a los accionistas 1 acción de la Nueva Sociedad por cada acción que posean en la Sociedad. Tres/. Disminuir el capital de la Sociedad en $105.451.777, esto es, de $1.265.075.118, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, a $1.159.623.341, dividido en igual número de acciones. En consecuencia, se sustituyeron artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, que extracto: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 1.159.623.341 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos, es la cantidad de 1.159.623.341 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y todas de un mismo valor, que se encuentra suscrito y pagado, al corresponder al capital de la Sociedad antes de su transformación en sociedad por acciones. Las 1.000.000 de acciones en que se divide el capital social se distribuyen entre los accionistas de la siguiente forma: /a/ por Pedro Jorge Meiss Fahrenkrog, con la cantidad de 443.248.628 pesos, equivalente a la cantidad de 382.235 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ por Sandra Verónica Meiss Vorwerk, con la cantidad de 45.521.014 pesos, equivalente a la cantidad de 39.255 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) por Denis Andrea Meiss Vorwerk, con la cantidad de 45.521.014 pesos, equivalente a la cantidad de 39.255 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) por Roberto Jorge Meiss Vorwerk, con la cantidad de 45.521.014 pesos, equivalente a la cantidad de 39.255 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /e/ por Susanne Ehlert Milewski, con la cantidad de 489.493.247 pesos, equivalente a la cantidad de 422.114 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /f/ por Andrés Eduardo Meiss Ehlert, con la cantidad de 7.732.368 pesos, equivalente a la cantidad de 6.668 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /g/ por Claudia Meiss Ehlert, con la cantidad de 7.732.368 pesos, equivalente a la cantidad de 6.668 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /h/ por Cristian Jorge Meiss Ehlert, con la cantidad de 7.732.368 pesos, equivalente a la cantidad de 6.668 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; i) por Nikolas Eduardo Meiss Ehlert, con la cantidad de 7.732.368 pesos, equivalente a la cantidad de 6.668 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /j/ por Inmobiliaria e Inversiones Tusan S.A., con la cantidad de 59.388.950 pesos, equivalente a la cantidad de 51.214 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Cuatro/ Aprobar los estatutos de IPV Inversiones SpA, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: IPV Inversiones SpA. Objeto: La Sociedad tiene por objeto realizar inversiones en toda clase de bienes inmuebles, urbanizarlos, construirlos y explotarlos comercial o agrícolamente, así como en toda clase de bienes muebles, incluso acciones bonos y efectos de comercio. La Sociedad podrá, también, prestar asesorías técnicas en materias comerciales, financieras y otras relacionadas. Capital y Acciones: $105.451.777, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Capital íntegramente suscrito y pagado con patrimonio asignado en división de Inmobiliaria Prado Verde SpA, según se detalla en escritura extractada. Administración: Los Administradores son Pedro Jorge Meiss Fahrenkrog y Nikolas Eduardo Meiss Ehlert, indistintamente. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2019. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.