BADAJOZ SpA

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público Titular de la Séptima Notaría de Santiago, domiciliada en calle Agustinas 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 26 noviembre de 2019, Repertorio N° 16.136-2019, otorgada ante mí, comparecieron: Don Javier Ángel Paredes Legrand y doña Jacqueline Paeckart Correa, en su calidad de únicos accionistas de Viña Las Nieves SpA, , inscrita a fojas 21 vuelta número 16 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rengo del año 2017; y, don Javier Ángel Paredes Legrand, en su calidad de único accionista de Badajoz SpA, inscrita a fojas 173 número 139 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rengo del año 2018, y acordaron por unanimidad lo siguiente: UNO. Los accionistas de la Sociedad rectificaron la última modificación y transformación acordada en Junta de Accionistas de fecha 26 de diciembre de 2016, cuya acta se redujo a escritura pública el 28 de diciembre de 2016 en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, Rep. N° 4.105-2016, la que se refiere a un asunto que no es materia de extracto. DOS. Fusionar la Sociedad por absorción de la sociedad Badajoz SpA, la cual quedará disuelta por el sólo efecto de la fusión, siendo la Sociedad la continuadora legal para todos los efectos que haya lugar. TRES. Aumentar el capital social de la Sociedad producto de la fusión desde la cantidad de $808.101.583 a la suma de $812.763.411, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado. CUATRO. Fijar un nuevo texto refundido del estatuto social, que se extracta a continuación: Nombre. “VIÑA LAS NIEVES SpA”, pudiendo utilizar para otros fines el nombre de “Las Nieves SpA”. Accionistas. Javier Ángel Paredes Legrand y Jacqueline Paeckart Correa. Objeto. a) La explotación de predios agrícolas, propios o ajenos, la explotación frutícola en general, y la vitivinícola en todas sus faenas, desde la plantación y cultivo de vides hasta la comercialización, distribución y exportación de vinos embotellados; b) La explotación ganadera, forestal y agroindustrial de predios detentados por la Sociedad a cualquier título; c) La comercialización de los productos de tales predios; d) El arrendamiento o subarrendamiento de predios agrícolas; e) La exportación de bienes producto de los inmuebles agrícolas que la Sociedad detente a cualquier título; f) Arriendo de salones, áreas exteriores, equipamiento técnico y mobiliario para la organización y realización de eventos promocionales, y celebraciones particulares como matrimonios, cumpleaños, seminarios, entre otros; g) Venta y realización de tours enológicos; h) Servicios de banquetes, matrimonios y otras celebraciones; i) Explotación de bosques propios o ajenos y venta de leña; j) La inversión en todo tipo de bienes y valores y, en particular, la adquisición, enajenación, comercialización y distribución de toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, acciones, bonos, debentures, derechos, cuotas, certificados de depósitos, etcétera y, en general, toda clase de valores mobiliarios y efectos de comercio; k) La formación y participación en toda clase de sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera sea su naturaleza o giro; y, I) En general, la realización de toda otra actividad que directa o indirectamente se relacionen con el objeto social. Capital. $812.763.411, dividido en 14.521 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, totalmente suscrito y pagado.- Otros acuerdos y modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 10 diciembre 2019.