MONITOR SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 18 de Diciembre de 2019, Repertorio N° 37.072-2019, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “MONITOR SpA”, inscrita a fojas 87453 número 57251 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013, celebrada el día 25 de julio de 2019, y por la cual, entre otras materias, se reformaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio, de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $204.059.779.- dividido en ((a) 606.427 Acciones Ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (b) 45.645 Acciones Serie ESOP, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y (c) 347.928 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal., el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 5 años contados desde la fecha del acuerdo respectivo para las Acciones Ordinarias y Acciones Preferentes Serie A, y de 10 años contados desde la misma fecha para las Acciones Serie ESOP, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad, titulares de acciones ordinarias y/o acciones preferentes. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $204.059.779.- dividido en (a) 606.427 Acciones Ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (b) 45.645 Acciones Serie ESOP, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y (c) 347.928 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $46.861.634.- dividido en 606.427 Acciones Ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $45.645.- dividido en 45.645 Acciones Serie ESOP, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, las que se encuentran pendientes de suscripción y pago pero que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 25 de julio de 2029; c) Con la suma de $41.731.500.- dividido en 84.732 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago, pero que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 25 de julio de 2024; d) Con la suma de $65.421.000.- dividido en 147.396 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago, pero que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 25 de julio de 2024; y e) Con la suma de $50.000.000.- dividido en 115.800 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago, pero que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 25 de julio de 2024.” Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2019.