Kreis SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 941, oficina 302, comuna y ciudad de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2019, bajo el repertorio N° 10.479/2019, ante mí se otorgó escritura de aumento de capital y modificación de estatutos de “Kreis SpA”, inscrita a fojas a fojas 88, número 103 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo, correspondiente al año 2004 (en adelante, la “Sociedad”) en la cual el único accionista de la Sociedad, Inversiones Borsch Limitada, modificó los estatutos sociales, acordándose entre otras materias, aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $400.000.000 pesos, dividido en 17.517 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $3.800.000.000 pesos, dividido en 43.793 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 26.276 acciones de pago. En consideración a lo anterior, se modificaron los artículos Quinto, Décimo y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de tres mil ochocientos millones de pesos, dividido en cuarenta y tres mil setecientas noventa y tres acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal de igual valor cada una. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o en otros bienes. El capital se entera y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales”; “Artículo Décimo: El capital social y sus posteriores aumentos, deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de dos años contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido, de pleno derecho, al monto efectivamente suscrito y pagado. La disminución de capital se materializará mediante la eliminación de las acciones que no se encuentren pagadas, estén o no suscritas, y no por disminución del valor de las mismas. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es de tres mil ochocientos millones de pesos, dividido en cuarenta y tres mil setecientos noventa y tres acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, suscrito y pagado de la siguiente forma: A) Con la suma de cuatrocientos millones de pesos, dividido en diecisiete mil quinientas diecisiete acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por INVERSIONES BORSCH LIMITADA con anterioridad a este acto. B) Con la suma de tres mil cuatrocientos millones de pesos, dividido en veintiséis mil doscientas setenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo establecido en los estatutos.”. Se deja constancia que el único accionista de la Sociedad dispuso además refundir los estatutos sociales de la Sociedad, según consta de las demás estipulaciones contenidas en la escritura extractada. Santiago, 3 de diciembre de 2019.