INVERSIONES NAZARENO LIMITADA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la 36 Notaría de Santiago, La Concepción N°65, 2° piso, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica por escritura pública de fecha 18/12/2019 suscrita , ante mí: KRISTOFF CORPORATION S.A., sociedad constituida en la República de Panamá, R.U.T. 59.059.880-1; COMPAÑÍA INGAL S.A., sociedad constituida en la República de Panamá, R.U.T. 59.169.780-3; JOEL MAX MARAMBIO RODRÍGUEZ y MARÍA VALENTINA MARAMBIO NÚÑEZ, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Kennedy N° 5757, Torre Oriente, oficina 1602, comuna de Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada “INVERSIONES NAZARENO LIMITADA”, R.U.T. 76.989.052-1, inscrita a fojas 97.626 N° 50.082 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018 en los siguientes términos: 1) La fusión por absorción de las sociedades panameñas Kristoff Corporation S.A. y Compañía Ingal S.A. a la sociedad chilena Inversiones Nazareno Limitada, sociedad esta última que absorbe a las dos primeras, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporan a Inversiones Nazareno Limitada, la totalidad de las acciones y patrimonio de Kristoff Corporation S.A. y de Compañía Ingal S.A., que se disuelven sin necesidad de practicar liquidación; 2) Aprobar los balances que han servido de base a la fusión, todos ellos al 30 de septiembre de 2019; 3) Aprobar por unanimidad que las acciones de Kristoff Corporation S.A. y de Compañía Ingal S.A., se canjean por derechos en Inversiones Nazareno Limitada en base a la relación de los capitales pagados de las sociedades que se fusionan. El canje aprobado, implica que don Joel Max Marambio Rodríguez, en su calidad de accionista único de la sociedad fusionada Compañía Ingal S.A., que a su vez es accionista único de la sociedad fusionada Kristoff Corporation S.A., tendrá derecho a la totalidad de los derechos sociales que le correspondían a éstas en Inversiones Nazareno Limitada como socios de la Sociedad antes de la fusión. 4) Aprobar el aumento del capital social de Inversiones Nazareno Limitada con ocasión de la fusión, de la suma de $111.791.353 a la suma de $122.282.380, sustituyéndose el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente “QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital social asciende a la suma de $122.282.380, el cual se encuentra íntegramente suscrito y aportado por los socios de la siguiente forma: (a) Don JOEL MAX MARAMBIO RODRÍGUEZ, ha aportado la suma total de $120.959.905, equivalente aproximadamente al 98,92% del capital e interés social, mediante los siguientes aportes: (i) la suma de $12.733.515, correspondiente al aporte en dinero efectivo enterado con anterioridad a esta fecha por el otrora socio KRISTOFF CORPORATION S.A.; (ii) la suma de $93.474.127, correspondiente al aporte en dinero efectivo enterado con anterioridad a esta fecha por el otrora socio COMPAÑÍA INGAL S.A.; (iii) la suma de $4.261.236; correspondiente al aporte en dinero efectivo enterado con anterioridad a esta fecha por el socio Joel Max Marambio Rodríguez; y (iv) la suma de $10.491.027, que equivale a la suma del valor del capital de Compañía Ingal S.A. por $3.543.327 y al valor del capital de Kristoff Corporation S.A. por $6.947.700, las cuales se fusionan a Inversiones Nazareno Limitada mediante la presente escritura; y (b) la socia MARÍA VALENTINA MARAMBIO NUÑEZ, ha aportado la suma de $1.322.475, en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha, que equivale aproximadamente al 1,08% del capital e interés social.“ Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de la escritura o de un extracto de la misma, para requerir todas las anotaciones, inscripciones, subinscripciones y publicaciones necesarias para su legalización. Santiago 20 de diciembre de 2019.