AGRÍCOLA PATAGONIA WINES LIMITADA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2019, ante mí, don ALFONSO RAFAEL UNDURRAGA MARIMÓN, INVERSIONES Y ASESORÍAS ABALON Y COMPAÑÍA LIMITADA, don JOSÉ MIGUEL JOAQUÍN OVALLE BARROS y ASESORÍAS E INVERSIONES LLANQUIHUE LIMITADA, todos domiciliados en calle Candelaria Goyenechea N° 3.900, oficina 301, comuna de Vitacura, acordaron: (A) Fusionar las sociedades AGRÍCOLA PATAGONIA WINES LIMITADA (cuya inscripción social rola a fojas 261 bajo el número 210 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Fernando correspondiente al año 2016, la “Sociedad Absorbente”) y AGRÍCOLA VIÑEDOS DEL HUIQUE LIMITADA (cuya inscripción social rola a fojas 48 bajo el número 28 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Fernando correspondiente al año 2010, la “Sociedad Absorbida”), mediante la absorción de ésta última por la primera. Con motivo de la fusión se disuelve AGRÍCOLA VIÑEDOS DEL HUIQUE LIMITADA, transmitiendo en bloque a la Sociedad Absorbente la totalidad de sus activos y pasivos, recibiendo sus socios como única contraprestación derechos sociales de AGRÍCOLA PATAGONIA WINES LIMITADA, en la forma indicada en la escritura extractada. En la misma escritura se aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectúa la fusión, los balances de cada sociedad al 31 de agosto de 2019 y el informe pericial que sirve de base a la operación. (B) Con motivo de la fusión, se acordó aumentar el capital social de AGRÍCOLA PATAGONIA WINES LIMITADA, el cual actualmente asciende a $200.000.000, en la suma de $5.583.279, que se paga mediante el traspaso de dicha suma a la cuenta capital social de la Sociedad Absorbente de la cuenta capital social y revalorización del capital propio de la Sociedad Absorbida al momento de la fusión. (C) Modificar los estatutos de AGRÍCOLA PATAGONIA WINES LIMITADA, a efecto de establecer que su capital queda en la suma de $205.583.279, que se ha enterado y enterará por los socios, en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio y en las siguientes proporciones: (i) don ALFONSO RAFAEL UNDURRAGA MARIMÓN, el 35,14% de los derechos sociales; (ii) INVERSIONES Y ASESORÍAS ABALON Y COMPAÑÍA LIMITADA, el 14,84% de los derechos sociales; (iii) don JOSÉ MIGUEL JOAQUÍN OVALLE BARROS, el 35,14% de los derechos sociales; y, (iv) ASESORÍAS E INVERSIONES LLANQUIHUE LIMITADA, el 14,84% de los derechos sociales. (D) Con motivo de su absorción en la fusión, los socios de AGRÍCOLA VIÑEDOS DEL HUIQUE LIMITADA acordaron la disolución de esta sociedad; y aprobaron los estatutos de la Sociedad Absorbente, incluidas las modificaciones acordadas en el mismo instrumento. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de diciembre de 2019.