SERVICIOS DE COMERCIO INTERNACIONAL JORGE CABEZAS Y COMPAÑIA LIMITADA

ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, Notario Público titular 36° Notaría Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, Providencia, certifica: Que, por escritura pública de fecha 06 de diciembre de 2019, ante mí, Jorge Hernán Cabezas Aravena, chileno, casado, Traductor, CNI N° 9.430.398-2; María Cecilia Godoy Ahumada, Chilena, Casada, Empleada, CNI N° 8.451.576-0 y Sociedad de Inversiones La Mancha Limitada, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N° 76.681.688-6, representada por Jorge Hernán Cabezas Aravena, todos domiciliados en calle Sancho Panza N° 1841, Las Condes, Santiago, declaran; Jorge Hernán Cabezas Aravena y María Cecilia Godoy Ahumada constituyeron mediante escritura pública de 9 de julio del año 1997, otorgada en la Notaría de Santiago de Eduardo Pinto Peralta, sociedad de SERVICIOS DE COMERCIO INTERNACIONAL JORGE CABEZAS Y COMPAÑIA LIMITADA o GLOBALIS LIMITADA. El extracto de constitución de sociedad se inscribió a Fojas 17.782 Número 14.127 del año 1997 en Registro y Conservador de Santiago. La sociedad no ha sido objeto de modificaciones, siendo sus actuales y únicos socios: uno) don Jorge Hernán Cabezas Aravena, con una participación en el haber social total de 95 % y dos) doña María Cecilia Godoy Ahumada, con una participación en el haber social total de un 5%. TRANSFORMACIÓN. Mediante el presente acto e instrumento, los socios constituyentes, individualizados precedente, acuerdan transformar la sociedad Servicios de Comercio Internacional Jorge Cabezas y Compañía Limitada o Globalis Limitada, y que su tipo societario de sociedad de responsabilidad limitada se transforme a una sociedad por acciones, al tenor de lo prescrito en el Artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, la que se regirá por su Estatuto Social y por las disposiciones pertinentes antes señaladas, y supletoriamente, y en silencio de las normas antes señaladas del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Como consecuencia de la transformación del tipo de sociedad, acuerdan dictar un nuevo texto de los estatutos sociales que contenga las reformas que sea menester, especialmente las referidas a la razón social, administración y uso de la misma, capital, responsabilidad de los socios, reparto de utilidades y pérdidas, liquidación de la sociedad, cláusula arbitral y las demás que sean necesarias, propias de una sociedad por acciones. CONSTITUCIÓN. Constituyen sociedad por acciones con el nombre de Servicios de Comercio Internacional Jorge Cabezas y Compañía Spa., pudiendo emplear para fines bancarios o publicitarios el nombre de fantasía Globalis Spa. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que pueda establecer en otras ciudades del país o en el extranjero. OBJETO DE LA SOCIEDAD. La prestación de toda clase se servicios que tengan relación con el comercio exterior, quedando comprendido en el objeto, las asesorías aduaneras, la revisión e inspección de cargas, la capacitación en comercio exterior, y la importación y exportación de todo tipo de mercaderías sean por cuenta propia o de terceros, y en general comprende la operación de todo tipo de asesorías en comercio exterior, quedando comprendido en el objeto social todas las actividades lucrativas relacionadas con las ya citadas y cualquier otro negocio que los socios acuerden. CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de $100.000.- pesos, dividido en cien acciones de una misma y única serie sin valor nominal, que se suscribe y paga en la siguiente forma: a) por Jorge Hernán Cabezas Aravena, la cantidad de noventa y cinco acciones nominativas, sin valor nominal, las que han sido íntegramente pagadas en este acto y en dinero efectivo; y b) María Cecilia Godoy Ahumada la cantidad de cinco acciones nominativas, sin valor nominal, las que han sido íntegramente pagadas en este acto y en dinero efectivo. PLAZO. La duración de la sociedad será indefinida. TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Por el presente instrumento, don Jorge Hernán Cabezas Aravena y María Cecilia Godoy Ahumada, venden, ceden y transfieren a Sociedad de Inversiones La Mancha Limitada, la cantidad de noventa y cinco acciones y cinco acciones, respectivamente, que corresponden a la totalidad de sus acciones en Globalis Spa. Las acciones se venden directamente, sin la intermediación de un Corredor de Bolsa, ni de ninguna Institución Bancaria, Financiera o de Crédito, las que se encuentran libre de todo gravamen, prohibición, embargo, limitación al dominio o derecho de terceros. El precio de venta es la suma de $60.000.- pesos por acción, lo que hace un total de $6.000.000.- de pesos por la totalidad de las acciones de los vendedores, que el comprador, paga en este acto y en dinero en efectivo. Las partes declaran que, por no tener la acción cotización bursátil, el precio ha quedado entregado a la autonomía de la voluntad y que ambas lo consideran justo. Con el objeto de hacer la tradición de las acciones objeto de este contrato, y considerando que, de acuerdo a los estatutos de Globalis Spa, las acciones son emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativos de ellas. Los vendedores hacen, en este acto, entrega material del certificado emitido por el administrador acreditando la titularidad de las acciones que se ceden al comprador, quien recibe a su entera satisfacción. En este acto, el comprador declara conocer la normativa que regula las sociedades por acciones y aceptar los estatutos de Globalis Spa así como las protecciones que éste contiene respecto del interés de los accionistas. En virtud de la transferencia de acciones efectuada, Sociedad de Inversiones La Mancha Limitada, se constituye como la única accionista de GLOBALIS SPA, correspondiéndole de este modo y en forma exclusiva de conformidad a lo dispuesto en el artículo décimo tercera de los estatutos, la administración de la sociedad y el uso de la razón social, sin limitación alguna, con todas las facultades señaladas en el artículo décimo séptimo de sus estatutos antes referidos.- Otras estipulaciones: escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2019.