Inversiones Francoitalianas SpA

Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Interino, 27° Notaría Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública hoy, ante mí, Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 04 de diciembre de 2019 de la sociedad “Inversiones Francoitalianas S.A.” inscrita a fojas 27.469 número 21.305 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1996 y reinscrita a fojas 26 número 21 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Isla de Pascua del año 2009, modificaron los estatutos sociales y dividieron la sociedad constituyéndose una nueva Sociedad por Acciones, en la forma y términos establecidos en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, bajo los siguientes términos: UNO. División de Sociedad, subsistiendo la Sociedad como continuadora legal, la que continuará operando bajo el mismo nombre y rigiéndose por los mismos estatutos, y constituyéndose una nueva sociedad por acciones que se denominará “Inversiones Francoitalianas Dos SpA” a la cual se le asignó un 42,28% del patrimonio de la Sociedad, todo de conformidad con balance de división al 30 de junio de 2019 e informe pericial. DOS. Se disminuye el capital social de la Sociedad en $1.564.704.300, modificándose el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la cantidad de 1.934.495.396 pesos, dividido en 8.846 acciones, todas nominativas, de una misma serie y valor, y sin valor nominal, el que se suscribe por los accionistas fundadores en este acto y por la totalidad de las acciones por un valor de doscientos dieciocho mil seiscientos ochenta y cinco coma ochenta y nueve pesos por acción, cantidad que se ha pagado a la caja social con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo, por los mismos fundadores de la sociedad transformada, habiendo sido enterado de la siguiente forma: a) Inmobiliaria La Fuente Limitada, la suma de $773.491.998 equivalentes a 3.537 acciones; b) Inversiones Los Cóndores SpA, la suma de 386.855.342 equivalente a 1.769 acciones; c) don Oscar Fernando Bihan Moreno, la suma de 258.049.352 equivalente a 1.180 acciones; d) don Gilles Sergio Bihan Moreno la suma de 258.049.352 equivalente a 1.180 acciones; y, e) doña Claudia Bihan Moreno, la suma de 258.049.352 equivalente a 1.180 acciones. De esta forma, el capital social y sus acciones en que se divide ha quedado íntegramente suscrito y pagado. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de cinco años contados desde la fecha del acuerdo respectivo. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, no será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones.” TRES. Estatutos de “INVERSIONES FRANCOITALIANAS DOS SpA”. Domicilio: La sociedad tiene su domicilio en Isla de Pascua, Región de Valparaíso. Duración: Indefinida. Objeto: i) la adquisición de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles; ii) Podrá también la sociedad, participar en otras personas jurídicas de cualquier tipo u objeto, incluso sociedades, y ejercer todas las facultades que en ella correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades; iii) cualquier otra actividad que los socios acuerden, tengan o no relación con el objeto descrito. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, y gravar toda clase de bienes; iv) Estudio, ejecución, administración, representación, asistencia técnica, asesoría, inspección y diseño de todo tipo de proyectos, Asesorías y Consultorías empresariales y sus especialidades por cuenta propia o ajena; y v) en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su objeto o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. Capital: $985.897.559, dividido en 4.509 acciones, todas nominativas, de una misma serie y valor, y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en los términos descritos en escritura extractada. CUATRO. Modificación Estatutos Inversiones Francoitalianas SpA. Se modifica artículo cuarto de la sociedad, en el siguiente tenor: “CUARTO: La sociedad tendrá por objeto: i) la adquisición de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles; ii) Podrá también la sociedad, participar en otras personas jurídicas de cualquier tipo u objeto, incluso sociedades, y ejercer todas las facultades que en ella correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades; iii) cualquier otra actividad que los socios acuerden, tengan o no relación con el objeto descrito. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, y gravar toda clase de bienes; iv) Estudio, ejecución, administración, representación, asistencia técnica, asesoría, inspección y diseño de todo tipo de proyectos, Asesorías y Consultorías empresariales y sus especialidades por cuenta propia o ajena; y v) en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su objeto o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad.” Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 13 de Diciembre de 2019.