INVERSIONES E INMOBILIARIA ATACAMA LIMITADA

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 4 de noviembre de 2019, ante el Notario Titular don Eduardo Javier Diez Morello, ANDRÉS FERNANDO ERGAS HEYMANN, CNI N°6.920.717-0, e INVERSIONES AUSTRAL SpA /antes Inversiones Austral Limitada; según consta a fojas 98.760, número 50.733 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018/, RUT 76.299.930-7, ambos domiciliados para estos efectos en Av. Vitacura 6.844, piso 7, Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, y en su calidad de únicos socios de i) INVERSIONES E INMOBILIARIA ATACAMA LIMITADA /inscrita a Fs. 9.445, N°6.300, del Registro de Comercio de Santiago del año 2008; en adelante referida también como la “Sociedad Absorbente”/; ii) HOTELERA Y TURISMO ANDES LIMITADA /inscrita a Fs. 8.338, N°5.651, del Registro de Comercio de Santiago del año 2008/; iii) SERVICIOS TURÍSTICOS NOMADS OF THE ANDES LIMITADA /inscrita a Fs. 8.340, N°5.653, del Registro de Comercio de Santiago al año 2008/; y iv) SERVICIOS TURÍSTICOS CANALES AUSTRALES LIMITADA /inscrita a Fs. 47, N°65, del Registro de Comercio de Tierra del Fuego del año 2005; en adelante también, en conjunto con HOTELERA Y TURISMO ANDES LIMITADA y SERVICIOS TURÍSTICOS NOMADS OF THE ANDES LIMITADA, las “Sociedades Absorbidas”/ acordaron lo siguiente: /Uno/ Fusión por Incorporación: la fusión por incorporación, de HOTELERA Y TURISMO ANDES LIMITADA, SERVICIOS TURÍSTICOS NOMADS OF THE ANDES LIMITADA, y SERVICIOS TURÍSTICOS CANALES AUSTRALES LIMITADA, en INVERSIONES E INMOBILIARIA ATACAMA LIMITADA, con lo cual las Sociedades Absorbidas se disuelven en la Sociedad Absorbente, la que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y socios de las Sociedades Absorbidas, con efecto y vigencia legal, contable, operativa y tributaria a contar del 4 de noviembre de 2019 /en adelante referida también como la “Fusión”/; /Dos/ Aumento de Capital de la Sociedad Absorbente: Para efectos de la Fusión, ANDRÉS FERNANDO ERGAS HEYMANN e INVERSIONES AUSTRAL SpA, en su nueva calidad de únicos de INVERSIONES E INMOBILIARIA ATACAMA LIMITADA, acordaron aumentar el capital de esta, desde $10.000.000, íntegramente aportados y pagados, a $40.000.000. El aumento, por $30.000.000, se dio por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de las Sociedades Absorbidas, incorporados a INVERSIONES E INMOBILIARIA ATACAMA LIMITADA por efecto de la Fusión. En virtud de la Fusión, ANDRÉS FERNANDO ERGAS HEYMANN e INVERSIONES AUSTRAL SpA han quedado como únicos y actuales socios de INVERSIONES E INMOBILIARIA ATACAMA LIMITADA; y del capital de esta, por los citados $40.000.000, íntegramente aportados y pagados, a cada socio le pasó a corresponder la siguiente cantidad y proporción: /a/ ANDRÉS FERNANDO ERGAS HEYMANN, $400.000, representativos del 1% del capital social; y /b/ INVERSIONES AUSTRAL SpA, $39.600.000, representativos del 99% del capital social. A consecuencia de lo anterior, se modificó la cláusula quinta de los estatutos sociales relativos al capital social, la que se reemplaza por la siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital de la sociedad es la cantidad de $40.000.000 pesos, el cual se encuentra íntegramente aportado y pagado por los socios, y del cual a cada socio le corresponde la siguiente cantidad y proporción: /a/ Andrés Fernando Ergas Heymann, $400.000 pesos, representativos del 1 por ciento del capital social; y /b/ Inversiones Austral SpA, $39.600.000 pesos, representativos del 99 por ciento del capital social”-. Santiago, 13 de diciembre de 2019.- Maria José Bravo Cruz. Notario Suplente.-