INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES PT LIMITADA

EDUARDO FUENZALIDA ROBLEDO, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de San Miguel, con oficio en Avenida José Miguel Carrera N° 4410, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2019, Repertorio número 813-2019, ante mí, don Eugenio Patricio Toledo Fuentes, domiciliado en calle Pedro Mira número 786, comuna de San Miguel, Santiago, chileno, casado y separado totalmente bienes, ingeniero civil, de actuales 70 años de edad, CNI Nº 6.172.701-9, como único accionista de “SOCIEDAD INMOBILIARIA Y COMERCIAL ARCLA SpA”, sociedad por acciones, del giro de su denominación, rol único tributario número noventa y seis millones seiscientos noventa y nueve mil setecientos ochenta guion K, con domicilio en la ciudad de Santiago; así como también, por si y en representación de “SOCIEDAD INMOBILIARIA Y COMERCIAL ARCLA SpA”, ambos socios de “INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES PT LIMITADA”, sociedad de responsabilidad limitada del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y seis millones setecientos ochenta y cuatro mil ciento ochenta guion nueve, con domicilio en la ciudad de Santiago; vienen: Primero, en acordar fusión por incorporación, de “SOCIEDAD INMOBILIARIA Y COMERCIAL ARCLA SpA” (sociedad absorbida) en “INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES PT LIMITADA” (sociedad absorbente), mediante la incorporación, por aporte en dominio, de la totalidad de sus respectivos activos y pasivos. Entonces, se acordó: a) todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida serán adquiridos por la Sociedad Absorbente, la que mantendrá el valor tributario al que están registrados los activos y pasivos en la Sociedad Absorbida, pasando la Sociedad Absorbente a suceder a la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones, adquiridos y asumidos, y siendo su continuadora legal para todos los efectos legales; b) se producirá un disminución en el capital de la Sociedad Absorbente, en una suma equivalente al total del capital de la Sociedad Absorbida, puesto que, la sociedad absorbida es socia de la sociedad absorbente. Producto de que la fusión se hará “línea a línea”, el capital social de la Sociedad Absorbente disminuirá en el mismo monto que la cuenta “capital” de la Sociedad Absorbida, de forma que será necesario disminuir el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de ciento cuarenta y cinco millones ciento cincuenta y cinco mil setecientos setenta y siete pesos; c) por tanto, con posterioridad a la presente fusión, el capital de la sociedad Absorbente será la suma noventa y ocho millones setecientos seis mil cuatrocientos treinta y tres pesos; d) Producto de la Fusión por incorporación celebrada, “SOCIEDAD INMOBILIARIA Y COMERCIAL ARCLA SpA” se disolverá anticipadamente, sin necesidad de liquidación; e) aprobación de los documentos denominados “Balance Tributario al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho de “SOCIEDAD INMOBILIARIA Y COMERCIAL ARCLA SpA”; f) aprobación de Balance Tributario al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho de “INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES PT LIMITADA”; g) aprobación de “Balance por forma de fusión de “SOCIEDAD INMOBILIARIA Y COMERCIAL ARCLA SpA” en “INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES PT LIMITADA”; h) Aprobación del aporte en dominio de la Sociedad Absorbente de la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, conforme a sus valores contenidos en los Antecedentes de la Fusión; i) aprobar la disminución de capital, calculado en base a los Antecedentes de la Fusión y considerando el valor patrimonial de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente al treinta y uno de diciembre del dos mil dieciocho. Segundo, Don Eugenio Patricio Toledo Fuentes, teniendo en vista la Fusión por incorporación descrita en la parte primera, en el mismo acto, como único socio, viene en modificar íntegramente estatutos sociales a fin de transformar la sociedad de responsabilidad limitada “INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES PT LIMITADA” en una empresa individual de responsabilidad limitada de razón social “PATRICIO TOLEDO CONSTRUCCIONES E.I.R.L. Por tanto, el extracto de los estatutos sociales reformados, producto de la transformación social acordada, es el siguiente: Nombre “PATRICIO TOLEDO CONSTRUCCIONES E.I.R.L. Domicilio: ciudad de Santiago, comuna de San Miguel, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se establezcan en otros puntos del país o del extranjero. Duración: La duración de la sociedad será de cinco años contados desde la fecha del presente instrumento plazo que se se entenderá tácita y automáticamente prorrogado por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno a menos que el constituyente manifestare su voluntad de que la prórroga no opere, mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción primitiva de la sociedad a lo menos con seis meses de anticipación a la fecha que haya de expirar la vigencia o la prórroga de esta. Objeto: El objeto de la sociedad es: Prestar asesorías, consultorías, estudio, preparación, evaluación, confección, realización, ejecución, e inspección de todo tipo de proyectos de ingenieria en cualquiera de sus campos. La realización por cuenta propia o ajena de toda clase de obras civiles de construcción y montaje, públicas o privadas. La compra, venta, distribución, comercialización, importación, exportación, arrendamiento, subarredamiento, administración, de toda clase de bienes muebles o inmuebles propios o ajenos. Capital: $98.706.433 pesos.-, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado con cargo al capital social de la sociedad “INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES PT LIMITADA”. Administración: La administración de la empresa y el uso del nombre, firma o razón social corresponderá a don Eugenio Patricio Toledo Fuentes, con las mas amplias facultades, quien anteponiendo a la razón social su correspondiente firma tendrá la representación judicial y extrajudicial de ella. Demás estipulaciones en la escritura extractada. San Miguel, 19 de diciembre de 2019.