Energía de Tarapacá SpA

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, abogado, Notario Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos N°669, piso 8, certifica: Bajo repertorio N°17.850 y con fecha 6 de diciembre de 2019, ante mí, se otorgó escritura pública de Modificación de Sociedad de Energía de Tarapacá SpA (en adelante la “Sociedad”), en virtud de la cual, Energía Valhalla SpA, rol único tributario N°76.153.869-1 en su calidad de único accionista de la Sociedad y representada por don Juan Andrés Camus Valdés, cédula nacional de identidad N°15.382.153-4, ambos domiciliados en Presidente Errázuriz N°3943, comuna de las Condes, Santiago, dejó sin efecto el aumento de capital estatutario celebrado mediante escritura pública de fecha 20 de junio de 2019 e individualizado en el Artículo Primero Dos. letra b), pero sólo en aquella parte no suscrita correspondiente a 216 acciones ordinarias, nominativas, de igual serie y sin valor nominal correspondientes a 108.000.000 de pesos, las cuales quedaron pendientes de suscripción y pago conforme al aumento de capital mencionado, dejando expresa constancia que en consideración al artículo 20 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, lo anterior no constituye una disminución del capital social, sino solo la privación de efectos respecto de un acuerdo previo adoptado en la escritura de aumento de capital de la Sociedad, ya mencionada. Con ello, en este acto se modifica el capital social y se cancelan las acciones que representan dicho capital, quedando el capital en lo efectivamente pagado a la fecha y las acciones a aquellas efectivamente suscritas y pagadas. En atención a lo anterior, se modificaron los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales, reemplazando íntegramente el texto de los mismos según se indica a continuación: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de trece mil trescientos cuarenta y un millones ciento treinta y tres mil quinientos cuarenta y un pesos dividido en veintiséis mil seiscientas cincuenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de igual serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quorum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos Estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contados desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas de pago, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en cualquier momento, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad será la suma de trece mil trescientos cuarenta y un millones ciento treinta y tres mil quinientos cuarenta y un pesos dividido en veintiséis mil seiscientas cincuenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de igual serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: Energía Valhalla SpA ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de veintiséis mil seiscientas cincuenta y tres acciones, representativas del cien por ciento del capital social.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de diciembre de 2019.