Caleta Bay Export SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, ciudad de Santiago, certifica: Que con fecha 3 de diciembre de 2019, ante mi suplente PABLO JOSÉ HALES BESELER, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CALETA BAY EXPORT SpA (en adelante, la “Sociedad”) celebrada con esa misma fecha, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista: Empresario Individual Cristián Pérez de Arce Schilling, y Empresario Individual Octavio Guillermo Pérez de Arce Schilling. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos aprobados por unanimidad: Uno) Se aprobó dividir la Sociedad, en dos sociedades, subsistiendo CALETA BAY EXPORT SpA, y constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad por acciones denominada INVERSIONES TRAPÉN DOS SpA; Dos) Para los efectos de la división los accionistas acordaron aprobar la disminución de capital de la Sociedad, de la suma de 2.136,71 dólares de los Estados Unidos de América, en la suma de 68,43 dólares de los Estados Unidos de América, a efectos de asignar ese último monto al capital de INVERSIONES TRAPÉN DOS SpA. De esta manera, el capital de la Sociedad será la suma de 2.068,28 dólares de los Estados Unidos de América, por lo que se acordó reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital social asciende a la suma de dos mil sesenta y ocho coma veintiocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad, equivalente a dos mil sesenta y ocho coma veintiocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra enteramente suscrito y pagado con la parte del capital de CALETA BAY EXPORT SpA que permaneció en esta sociedad luego de su división. En consecuencia, el capital social quedó íntegramente suscrito, pagado y distribuido de la siguiente manera: a) Don OCTAVIO GUILLERMO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, en su calidad de Empresario Individual, ha suscrito una acción, que ha sido íntegramente pagada como consecuencia de la absorción de la sociedad Inversiones CB SpA, de fecha dos de diciembre de dos mil diecinueve; y b) Don CRISTIÁN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, en su calidad de Empresario Individual, ha suscrito una acción, que ha sido íntegramente pagada como consecuencia de la absorción de la sociedad Inversiones CB SpA, de fecha dos de diciembre de dos mil diecinueve.”. Tres) Cambiar el domicilio de la Sociedad desde la ciudad de Lago Ranco, Región de los Ríos, a la ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Como consecuencia de lo anterior, se acuerda reemplazar el Artículo Segundo de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio. Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.”. Cuatro) Refundir los estatutos de la Sociedad en un nuevo texto, cuyas menciones esenciales son: a) Nombre: “Caleta Bay Export SpA”; b) Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero; c) Duración: Indefinida; d) Objeto: La exportación, comercialización y procesamiento de todo tipo de productos hidrobiológicos, sus insumos y derivados, y de equipos, maquinarias, herramientas, repuestos, mercaderías y bienes muebles en general, el arriendo de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, y la representación de firmas nacionales o extranjeras que se dediquen al comercio internacional. Asimismo, su objeto será en la realización de todo tipo de actos y contratos de comercio exterior e importaciones y actividades industriales, comerciales y conexas, sobre toda especie de bienes y servicios según acuerden los accionistas; e) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de 2.068,28 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas por los accionistas Empresario Individual Cristián Pérez de Arce Schilling, y Empresario Individual Octavio Guillermo Pérez de Arce Schilling, según se expresa en el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Cinco) Aprobar el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirá la nueva sociedad que se constituye a partir de la división, INVERSIONES TRAPÉN DOS SpA, cuyas menciones esenciales son: a) Nombre: “Inversiones Trapén Dos SpA”; b) Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero; c) Duración: Hasta el 31 de diciembre de 2019; d) Objeto: La obtención de rentas provenientes de la inversión en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; e) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de 68,43 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas Empresario Individual Cristián Pérez de Arce Schilling, y Empresario Individual Octavio Guillermo Pérez de Arce Schilling, según se expresa en el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de diciembre de 2019.