Inversiones V&V S.A.

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Miraflores Nº 178 piso 5, Santiago, certifico que ante mí con fecha 09 de diciembre de 2019, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de diciembre de 2019 de la sociedad Inversiones V&V S.A., inscrita a fojas 498 N° 362 del Registro de Comercio de Santiago del año 1998. A la junta comparecieron sus accionistas, Gonzalo Vial Yunge y María Paz Valdivieso Galaz, ambos domiciliados en calle Fanor Velasco Nº 85 piso 3, Santiago. En dicha junta se aprobaron las siguientes modificaciones estatutarias: (a) Aumentar el capital desde la suma de $17.162.029.-, incluida la revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2018, a la suma de $77.229.131.-, lo que representa un aumento de $60.067.102.-. (b) Emitir producto de ese aumento de capital 35.000 nuevas acciones. (c) Crear a consecuencia del aumento y de las acciones emitidas, dos series de acciones: (i) las acciones “Clase A” que la conforman las 10.000 acciones en las cuales se dividía el capital antes del aumento, que serán nominativas, preferentes, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal; y (ii) las “Clase B” que la conforman las 35.000 acciones emitidas en el aumento de capital que serán acciones de pago nominativas, ordinarias, sin derecho a voto, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales deberán quedar suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la Junta de Accionistas a un precio de colocación de $1.716.-. La preferencia de las Acciones Clase A, consiste en que tendrán derecho a voto y todo otro derecho político que la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento establecen, manteniendo los mismos derechos económicos que hasta la fecha de la junta gozan. La preferencia antes referida se estableció por un plazo de 5 años contados desde la fecha de la Junta de Accionista. Dicho plazo se renovará de manera automática y sucesiva por períodos de 5 años cada uno, a menos que los accionistas de la Clase A, mediante la aprobación con el voto favorable de la unanimidad de sus acciones suscritas y pagadas, decidan poner término a la preferencia. A consecuencia de dichas modificaciones, se remplazan íntegramente los siguientes artículos de los estatutos sociales: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $77.229.131.- dividido en 45.000 acciones, de las cuales (i) 10.000 son acciones de pago de la serie denominada “Clase A” nominativas, preferentes, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y (ii) 35.000 acciones son acciones de pago de la serie denominadas “Clase B”, nominativas, ordinarias, sin derecho a voto, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. La preferencia de las acciones “Clase A” consiste en que tendrán derecho a voto y todo otro derecho político que la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento establecen. La preferencia antes referida se establecerá por un plazo de 5 años contados desde la fecha de la presente junta extraordinaria. Dicho plazo se renovará de pleno derecho de manera automática y sucesiva por períodos de 5 años cada uno, a menos que los accionistas de la serie denominada “Clase A”, mediante la aprobación con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas y pagadas, decida poner término a la preferencia, y por ende, que no se materialice la renovación de la misma. El capital se suscribe y paga de la manera que dispone el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. ARTICULO DECIMO: La sociedad será administrada por un Directorio elegido en la Junta de Accionistas por los accionistas titulares de acciones de la “Clase A”, y que estará integrado por 3 miembros. No se requerirá la calidad de accionista para ser Director de la sociedad. El directorio sólo podrá ser revocado en su totalidad por los accionistas titulares de acciones de la “Clase A” reunidos en junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, no procediendo en consecuencia la revocación individual o colectiva de uno o más de sus miembros. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: En la Junta Ordinaria de Accionistas, los accionistas titulares de acciones de la “Clase A”, deberán nombrar, anualmente, dos inspectores de cuenta titulares y dos suplentes, o bien designar auditores externos independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito en la próxima junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato, en la cual tendrán derecho a voz pero no a voto. ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas en la que concurran la totalidad de los accionistas titulares de acciones de la “Clase A”, con derecho a voto, aún cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. ARTICULO VIGESIMO NOVENO: En todo caso deberá el directorio citar a junta ordinaria o extraordinaria, según corresponda, cuando así lo soliciten accionistas titulares de acciones de la “Clase A”, que representen a lo menos el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. ARTICULO TRIGESIMO: Salvo los casos en los que la Ley o estos estatutos establezcan mayorías superiores, las juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas se constituirán en primera citación con la representación de la mayoría absoluta de los accionistas titulares de acciones de la “Clase A”, con derecho a voto y, en segunda citación con los que se encuentren presentes, cualquiera sea el número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de votos de los accionistas titulares de acciones de la “Clase A”, con derecho a voto que se encuentren presente en la junta o representados. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, se requerirá el voto favorable de la mayoría absoluta de los accionistas titulares de acciones de la “Clase A”, con derecho a voto, para adoptar acuerdos que impliquen reforma de los estatutos sociales y se requerirá el acuerdo de las dos terceras partes de los accionistas titulares de acciones de la “Clase A”, con derecho a voto para adoptar acuerdos sobre las siguientes materias: la transformación de la sociedad, la disolución anticipada de la sociedad o el establecimiento de un plazo de duración de ella, el cambio de domicilio social, la disminución del capital, la aprobación de aportes o estimaciones de bienes no consistentes en dinero, la modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del Directorio, la disminución del número de directores, la enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo, y la forma de distribuir los beneficios sociales. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones de la “Clase A” inscritas en el Registro de Acciones con 5 días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva junta. Por su parte, los titulares de las acciones de la “Clase B” inscritas en el Registro de Acciones con 5 días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva junta, podrán participar en la misma para ejercer sólo su derecho a voz, y por ende, no tendrán derecho a voto. Los directores y gerente que no sean accionistas podrán participar en las juntas con derecho a voz. ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Accionistas se dejará constancia en un libro de actas, que será llevado en carácter de Secretario por el Gerente General o por la persona que especialmente el Directorio haya designado para tal efecto. Las actas serán firmadas por las personas que hayan actuado como Presidente y Secretario en la junta y por a lo menos dos accionistas de la “Clase A” elegidos en ella o por todos los asistentes si estos fueran menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas antes señaladas y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $77.229.131.-, dividido en 45.000 acciones, de las cuales (i) 10.000 son acciones de pago de la serie denominada “Clase A” nominativas, preferentes, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, y (ii) 35.000 acciones de pago de la serie denominadas “Clase B”, nominativas, ordinarias, sin derecho a voto, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. La preferencia de las acciones “Clase A” consiste en que tendrán derecho a voto y todo otro derecho político que la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento establecen. Las acciones de la “Clase A” se han suscrito y pagado por los siguientes accionistas:(uno) Gonzalo Vial Yunge, suscribió y pagó con anterioridad a este acto 9.000 acciones de la “Clase A”. (dos) María Paz Valdivieso Galaz suscribió y pagó con anterioridad a este acto 1.000 acciones de la “Clase A”. Respecto a la suma de 60.067.102.- que corresponde al aumento de capital acordado en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se efectuó mediante la emisión de 35.000 acciones de la “Clase B”, nominativas, ordinarias, sin derecho a voto, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, los actuales accionistas don Gonzalo Vial Yunge y doña María Paz Valdivieso Galaz renunciaron a la opción preferente que le confiere la Ley 18.046 para suscribir a prorrata de las acciones que posean en la sociedad las acciones “Clase B” emitidas en razón del aumento de capital. Las acciones del aumento de capital fueron suscritas y pagadas como se indica: (a) María Paz Valdivieso Galaz suscribió la cantidad de 8.000 acciones “Clase B” a un valor de $1.716 por acción, pagando la cantidad de 300 acciones a un valor de $514.800.- y el saldo deberá ser pagado dentro de un plazo de 3 años a contar de la fecha de la junta; b) Matías Vial Valdivieso C.I. Nº 20.702.775-4 suscribió la cantidad de 9.000 acciones “Clase B” a un valor de $1.716 por acción, pagando la cantidad de 300 acciones a un valor de $514.800.- y el saldo deberá ser pagado dentro de un plazo de 3 años a contar de la fecha de la junta; c) Lucas Vial Valdivieso C.I. Nº 20.427.976-4, suscribió la cantidad de 9.000 acciones “Clase B” a un valor de $1.716.- por acción, pagando la cantidad de 300 acciones a un valor $514.800.- y el saldo deberá ser pagado dentro de un plazo de 3 años a contar de la fecha de la junta. Las acciones de la Clase B no suscritas, deberán suscribirse y pagarse dentro de un plazo no superior a 3 años a contar de la fecha de la junta extraordinaria. Finalmente se acordó que, conforme lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley 18.045, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, gozarán de iguales derechos y privilegios que aquellas íntegramente pagadas en lo relativo a la participación que les corresponda, en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a las acciones suscritas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de Diciembre de 2019.