FYCO TELECOMUNICACIONES SpA

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público Interino de la 27º Notaria de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 26 de Noviembre 2019, Repertorio Nº22.567/2019, ante mí, DAYANA AUXILIADORA PIÑA LÓPEZ, en calidad de administradora y único accionista de la empresa "FYCO TELECOMUNICACIONES SpA”, ambos domiciliados en calle Mariano Sánchez Fontecilla N° 310, oficina 201, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; EDGAR ELIECER JUAREZ MALDONADO; TRES) don EDWARS FABIAN JUAREZ MALDONADO, y GIANCARLO DI ZIO MERCANTE, estos tres últimos domiciliados para estos efectos también en calle Mariano Sánchez Fontecilla N° 310, oficina 201, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, modificaron la sociedad por acciones, “FYCO TELECOMUNICACIONES SpA”, constituida por escritura pública de fecha 21-01-2019, otorgada ante don Andrés Felipe Rieutord Alvarado. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 6.201.-, número 3.375.- del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, y publicado en extracto ante el Diario Oficial de la República de Chile con fecha 24-01-2019, edición número 42.262. MODIFICACIONES: UNO) En primer lugar, doña DAYANA AUXILIADORA PIÑA LÓPEZ, en su calidad de única accionista y administradora de la sociedad ya individualizada, viene por este acto en modificar el artículo primero del Título Primero de la sociedad, quedando como texto definitivo el siguiente “El nombre o razón social de la Sociedad será “FYCO TELECOMUNICACIONES SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, las siglas comerciales o nombres de fantasía “FYCO TELECOM SpA” o “FYCO SpA”: DOS) COMPRAVENTA DE ACCIONES SIN COTIZACIÓN BURSÁTIL: Que, según consta en la cláusula quinta de la escritura de constitución de la sociedad, el capital de ésta asciende a la suma de $10.000.000.- el cual se dividió en 10.000.- acciones sin valor nominal, todas de una misma serie, que la accionista, suscribió y pagó íntegramente al contado y en dinero en efectivo conforme al artículo primero transitorio de dichos Estatutos. Así las cosas, la accionista siendo titular de las 10.000.- acciones ya indicadas, representativas del 100% de participación accionaria en la sociedad, ya individualizada, inscritas en el Libro de Registro de Accionistas bajo el número 1, indicando, además, que tales acciones no constan en títulos físicos o impresión de láminas físicas, y en la actualidad, no tienen cotización bursátil, y no la han tenido durante todo la existencia de la Sociedad, viene por este acto en vender la totalidad de sus acciones en los siguientes términos; A) Por el presente acto, el vendedor, esto es, doña DAYANA AUXILIADORA PIÑA LÓPEZ, ya individualizada, vende, cede y transfiere, al comprador, esto es, don GIANCARLO DI ZIO MERCANTE, ya individualizado, quien compra, adquiere y acepta para sí la cantidad de 6.000.-, directamente, sin la intermediación de un Corredor de Bolsa, ni de ninguna Institución Bancaria, Financiera o de Crédito; B) Por el presente acto, el vendedor, esto es, doña DAYANA AUXILIADORA PIÑA LÓPEZ, ya individualizada, vende, cede y transfiere, al comprador, esto es, don EDGAR ELIECER JUAREZ MALDONADO, ya individualizado, quien compra, adquiere y acepta para sí la cantidad de 2.000.- acciones, directamente, sin la intermediación de un Corredor de Bolsa, ni de ninguna Institución Bancaria, Financiera o de Crédito; y C) Por el presente acto, el vendedor, esto es, doña DAYANA AUXILIADORA PIÑA LÓPEZ, ya individualizada, vende, cede y transfiere, al comprador, esto es, don EDWARS FABIAN JUAREZ MALDONADO, ya individualizado, quien compra, adquiere y acepta para sí la cantidad de 2.000.- acciones, directamente, sin la intermediación de un Corredor de Bolsa, ni de ninguna Institución Bancaria, Financiera o de Crédito. PRECIO: Uno) El precio de la compraventa indicada en la letra A) precedente es la cantidad de $1.000.- por acción, lo que suma $6.000.000.- por todas ellas, cantidad que se pagó por el comprador con anterioridad al presente acto, declarando el vendedor en forma expresa e irrevocable haber recibido el pago del precio a su más entera, total, absoluta y completa satisfacción, señalando que nada se le adeuda por dicho concepto y otorgando finiquito al respecto y renunciando por este acto a todas y cada una de las acciones resolutorias que pudieran emanar de la presente compraventa, como asimismo, renunciando a cualquier reclamo que tenga o pudiera tener en contra de la sociedad de la cual ha sido accionista hasta el día de hoy: Dos) El precio de la compraventa indicada en la letra B) precedente es la cantidad de $1.000.- por acción, lo que suma $2.000.000.- por todas ellas, cantidad que se pagó por el comprador con anterioridad al presente acto, declarando el vendedor en forma expresa e irrevocable haber recibido el pago del precio a su más entera, total, absoluta y completa satisfacción, señalando que nada se le adeuda por dicho concepto y otorgando finiquito al respecto y renunciando por este acto a todas y cada una de las acciones resolutorias que pudieran emanar de la presente compraventa, como asimismo, renunciando a cualquier reclamo que tenga o pudiera tener en contra de la sociedad de la cual ha sido accionista hasta el día de hoy: y Tres) El precio de la compraventa indicada en la letra C) precedente es la cantidad de $1.000.- por acción, lo que suma $2.000.000.- por todas ellas, cantidad que se pagó por el comprador con anterioridad al presente acto, declarando el vendedor en forma expresa e irrevocable haber recibido el pago del precio a su más entera, total, absoluta y completa satisfacción, señalando que nada se le adeuda por dicho concepto y otorgando finiquito al respecto y renunciando por este acto a todas y cada una de las acciones resolutorias que pudieran emanar de la presente compraventa, como asimismo, renunciando a cualquier reclamo que tenga o pudiera tener en contra de la sociedad de la cual ha sido accionista hasta el día de hoy. Como consecuencia de la venta de acciones de la cual da cuenta la presente cláusula se retira de la sociedad en su calidad de accionista doña DAYANA AUXILIADORA PIÑA LÓPEZ, quedando como actuales accionistas don GIANCARLO DI ZIO MERCANTE, titular y dueño de 6.000.-, representativas del 60% de la participación accionaria en la sociedad, don EDGAR ELIECER JUAREZ MALDONADO, titular y dueño de 2.000.- acciones, representativas del 20% de la participación accionaria en la sociedad y, don EDWARS FABIAN JUAREZ MALDONADO, titular y dueño de 2.000.- acciones, representativas del 20% de la participación accionaria en la sociedad; TRES): AUMENTO DE CAPITAL: Por el presente instrumento los nuevos accionistas y comparecientes, vienen en modificar los Estatutos de la Sociedad, específicamente el Artículo Quinto del Título Segundo denominado “Capital y Acciones”, aumentando el capital social en la suma de $56.700.000.-, y asimismo, acordando los accionistas emitir 56.700.- acciones de pago para concretar dicho aumento de capital. En consecuencia, habiéndose aumentado el capital social y emitidas las nuevas acciones de pago del cual da cuenta el presente instrumento por la suma de $56.700.000.-, el capital actual de la sociedad queda determinado en la suma total de $66.700.000.-, dividido en 66.700.- acciones nominativas, sin valor nominal, y de una sola serie que se pagan y suscriben conforme a lo dispuesto en el artículo primero transitorio de estos Estatutos. Conforme a lo anteriormente expuesto, los accionistas vienen por este acto en modificar el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales en el siguiente sentido: “El capital social fijado en el artículo quinto de estos Estatutos, es de $66.700.000.-, dividido en 66.700.- acciones nominativas, sin valor nominal, y de una sola serie, suscritas y pagadas de la siguiente forma; A) Don GIANCARLO DI ZIO MERCANTE suscribe en este acto la cantidad de 34.020.- acciones correspondientes a la emisión de las nuevas acciones de pago para concretar el presente aumento de capital por un valor de $34.020.000.-, los cuales fueron pagados y enterados en la caja social con anterioridad a la celebración de la presente escritura, y asimismo, suscribe la cantidad de 6.000.- por un valor de $6.000.000.-, conforme a la compraventa de la cual da cuenta la escritura extractada; B) Don EDGAR ELIECER JUAREZ MALDONADO suscribe en este acto la cantidad de 11.340.- acciones correspondientes a la emisión de las nuevas acciones de pago para concretar el presente aumento de capital por un valor de $11.340.000.-, los cuales fueron pagados y enterados en la caja social con anterioridad a la celebración de la presente escritura, y asimismo, suscribe la cantidad de 2.000.- acciones por un valor de $2.000.000.-, conforme a la compraventa de la cual da cuenta la escritura extractada; y C) Don EDWARS FABIAN JUAREZ MALDONADO suscribe en este acto la cantidad de 11.340.- acciones correspondientes a la emisión de las nuevas acciones de pago para concretar el presente aumento de capital por un valor de $11.340.000.-, los cuales fueron pagados y enterados en la caja social con anterioridad a la celebración de la presente escritura, y asimismo, suscribe la cantidad de 2.000.- acciones por un valor de $2.000.000.-, conforme a la compraventa de la cual da cuenta la escritura extractada: CUATRO) ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: Por el presente instrumento los nuevos accionistas y comparecientes, vienen en modificar los Estatutos de la Sociedad, específicamente el Artículo Duodécimo del Título Tercero denominado “De la Administración de la Sociedad”, por el siguiente; La administración, representación y el uso de la razón social será ejercida por doña DAYANA AUXILIADORA PIÑA LÓPEZ, cédula de identidad para extranjeros número veinticinco millones trescientos tres mil setenta y nueve guión ocho, conforme a las facultades indicadas en la escritura extractada. En lo no modificado, siguen plenamente vigentes las estipulaciones contenidas en pacto social constitutivo, demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago 09 de Diciembre 2019.-