AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Titular 26ª Notaría Santiago, Huérfanos Nº835 piso 2, certifica: Por escritura pública de 29 de noviembre de 2019, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A”, celebrada, ante sí, el 29 de noviembre de 2019, a la que asistieron la unanimidad de accionistas y modificaron la sociedad en los siguientes términos: X. Acuerdos: Luego de una breve exposición hecha por el señor Presidente sobre los motivos que justifican esta fusión, seguida de un intercambio de opiniones con los accionistas, se acordó, por unanimidad de los accionistas, lo siguiente: 1.Fusionar la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. con la sociedad AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, de manera tal que AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. absorberá a AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos de ésta última, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente, incorporación que a su vez los accionistas de AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, deberán aprobar y recibir, para que se produzca la fusión de ambas compañías, pasando a ser AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A la sociedad absorbente, sucesora legal de la sociedad absorbida. En virtud de la fusión, la sociedad AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA se disolverá, incorporándose sus accionistas, como accionistas de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. La fusión, deberá efectuarse al valor de los activos y pasivos de ambas sociedades, valores que están indicados en el Informe Pericial y sus Anexos. 2. Aprobar, para los efectos antes indicados, los balances auditados al 31 de agosto de 2019 de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. y el balance no auditado al 31 de agosto de 2019 de la sociedad AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, sociedades que se fusionarán, y que se han tenido a la vista para acordar la fusión, cuyos ejemplares han sido distribuidos a los asistentes de la Junta y los cuales se protocolizarán junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta y se considerarán parte integrante de la misma. 3. Aprobar, también para los efectos de esta fusión, el informe pericial practicado con fecha 25 de noviembre de 2019, por el perito independiente Hugo Fuentes Rodríguez, a ambas sociedades, para determinar la participación que debe corresponder a los accionistas de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente y en el que se avalúan los bienes no consistentes en dinero que tanto la sociedad absorbida como la sociedad absorbente aportan a la fusión, informe pericial que se protocolizará junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta y que se considerará parte integrante de la misma. 5. Como consecuencia de la fusión aprobada en el numeral 1. anterior, se acuerda aprobar el aumento de capital que deberá tener lugar en la sociedad absorbente AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A., de la suma de $3.512.256.103, dividido en 104.993.891 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la suma de $5.012.256.103. Dicho aumento de capital se producirá, efectuándose la emisión de 103.782.985 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se pagará mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital, a valores financieros, de AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, por $1.500.000.000. Como resultado de lo anterior, el capital de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. quedará fijado, después de la fusión, en la suma de $5.012.256.103, dividido en 208.776.876 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, conforme al balance no auditado de AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, al balance auditado de AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. y al informe pericial de ambas sociedades. 6. Aprobar las demás cuentas patrimoniales que completan la totalidad de activos y pasivos de la sociedad absorbida a sus valores financieros, incrementarán las respectivas cuentas patrimoniales de la sociedad absorbente, según los balances que se protocolizarán junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta. Para los efectos de determinar la emisión del referido número de acciones de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. que se entregará a los accionistas de la sociedad absorbida para reflejar su participación en la propiedad de la sociedad absorbente, como consecuencia del aporte de los activos y pasivos de AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA a la sociedad absorbente, las avaluaciones de la sociedad se han efectuado según sus valores financieros conforme al informe pericial de las sociedades que también se protocolizará junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta. 10. Aprobar que, teniendo presentes los patrimonios antes mencionados, y el informe pericial emitido por el perito Hugo Fuentes Rodríguez, le corresponderán a Inversiones GAC S.A, acciones de la sociedad absorbente, en su calidad de accionista de AUTOMOTRIZ CUMBRE SpA, por las acciones que tenía en la respectiva sociedad absorbida. El número de acciones será aproximado al número entero más cercano, respetando el total de acciones a emitir. 11. Se acuerda aprobar que la fusión, el aumento de capital y la reforma de estatutos de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. acordados, producirá efectos financieros a partir del 30 de noviembre de 2019. 15. Con motivo de la fusión y aumento de capital, procede incluir las modificaciones anteriores a los estatutos sociales de la sociedad absorbente. De consiguiente, se acuerda aprobar los siguientes nuevos artículos quinto y uno transitorios de los estatutos sociales de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.: a. “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de cinco mil doce millones doscientos cincuenta y seis mil ciento tres pesos chilenos, dividido en doscientos ocho millones setecientos setenta y seis mil ochocientos setenta y seis acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra pagado en su totalidad, según expresa el artículo uno Transitorio”; b. “Artículo número uno Transitorio: El capital de la sociedad de cinco mil doce millones doscientos cincuenta y seis mil ciento tres pesos chilenos, dividido en doscientos ocho millones setecientos setenta y seis mil ochocientos setenta y seis acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, se ha pagado de la siguiente forma: a) Importadora Costabal y Echenique S.A. suscribe y paga ciento cuatro millones novecientas noventa y tres mil ochocientos noventa acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de tres mil quinientos doce millones doscientos cincuenta y seis mil sesenta y nueve pesos chilenos; b) Holding GAC S.A. suscribe y paga una acción nominativa, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de treinta y cuatro pesos chilenos; c) Inversiones GAC S.A. suscribe y paga la cantidad de ciento tres millones setecientos ochenta y dos mil novecientos ochenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de mil quinientos millones de pesos chilenos. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado.” Sociedad inscrita a fojas 586 Nº452 Registro de Comercio de Santiago del año 1946. Demás cláusulas constan de escritura extractada. Santiago, 10 de diciembre de 2019.