INVERSIONES BUA LIMITADA

María Soledad Lascar Merino, Notario Titular, 38 Notaría Santiago, Miraflores 178, piso 5, Santiago, certifico: Por escritura pública de 05 de diciembre de 2019, ante mí, Patricio Ábalos Labbé, RUT 2.034.538-1, por si y en representación de AGSA SpA, RUT 76.822.826-4, ambos domiciliados en AV. Américo Vespucio Sur 100, piso 17, Las Condes, modificaron estatutos de INVERSIONES BUA LIMITADA, (la “Sociedad”), inscrita a fojas 6141 número 4.767, en el Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en lo siguiente: UNO. Acordaron la fusión por incorporación de Inversiones BUA Limitada, como “Sociedad Absorbente” y continuadora legal con la sociedad “Inversiones BOL SpA”, inscrita a fojas 45.618 número 22.834 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2019 indistintamente “Sociedad Absorbida”, la que producto de la fusión se disolverá anticipadamente por el solo ministerio de la ley, todo lo anterior con efecto y vigencia al 05 de diciembre de 2019. Para efectos del artículo 69 del Código Tributario, Inversiones BUA Limitada, se constituye en codeudora solidaria de todos impuestos que pudiere adeudar la Sociedad Absorbida. DOS. Como consecuencia de la fusión Inversiones BUA Limitada, aumentó su capital de la suma $6.945.271.914 a la suma de $6.945.411.163, es decir, el aumento es de $139.249 proveniente del capital pagado de la Sociedad Absorbida. TRES. Se acordó reemplazar el Artículo Quinto permanente por el siguiente: Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma $6.945.411.163, que los socios han aportado y enterado en la siguiente forma: /a/ Agsa SpA, la suma de $5.682.249.235, equivalente aproximadamente al 81,813% del capital social; y /b/ Don Patricio Ábalos Labbé: la suma de $1.263.161.928, equivalente aproximadamente al 18,187% del capital social”. CUATRO: Nuevo texto refundido Inversiones BUA Limitada. Razón social: La razón o firma social de la sociedad es INVERSIONES BUA LIMITADA, pudiendo usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad la expresión BUA LTDA., con la que se obligará a la sociedad de la misma manera que si actuara con su razón social íntegra. Objeto: El objeto de la sociedad es la tenencia de las acciones y los derechos sociales y administración de las sociedades filiales AGSA Argentina S.A. y Jardines del Pilar S.A. de la República Argentina y las sociedades Vigar S.A., Berley S.A., Coral Trebol S.A. y Eterbed S.A., todas ellas de la República Oriental del Uruguay y a través de las cuales se poseen y explotan inversiones en esos países. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras en lo civil con asiento en la comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, representaciones, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero Duración: La sociedad tendrá una duración de quince años contados desde el cinco de enero dos mil dieciocho, plazo que se renovará por períodos iguales y sucesivos de diez años cada uno, salvo que uno o más de los socios manifieste su voluntad de no prorrogarla mediante declaración en tal sentido efectuada por escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio al margen de la inscripción social, con seis meses de anticipación, a lo menos, al vencimiento del respectivo período. Administración y Uso Razón Social:. La administración, representación y uso de la razón social de la sociedad corresponderán a don Patricio Ábalos Labbé, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, quien actuando bajo su sola firma podrá celebrar todos los actos y contratos que digan relación con el objeto social, En caso de fallecimiento del administrador o en el evento de afectarle una incapacidad inhabilitante, o bien por así disponerlo el propio administrador, la administración y representación de la sociedad y el uso de su razón social corresponderán a un directorio según lo indicado en los estatutos de la Sociedad. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $6.945.411.163, que los socios han aportado y enterado en la siguiente forma: /a/ Agsa SpA, la suma de $5.682.249.235, equivalente aproximadamente al 81,813% del capital social; y /b/ Don Patricio Ábalos Labbé: la suma de $1.263.161.928, equivalente aproximadamente al 18,187% del capital social. Íntegramente aportado y enterado en la caja social Socios limitan su responsabilidad a monto respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 11 de diciembre 2019.