FRESNILLO CHILE SpA

Antonieta Mendoza Escalas, abogado, Notario Público, Titular de la 16º Notaría y Conservador de Minas de Santiago, con Oficio en calle San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: por escritura pública con fecha 28 de noviembre de 2019, ante mí, compareció don Carlos Roberto Cottin Rojas, cédula de identidad Nº 15.770.619-5, en representación de FRESNILLO PLC, Rol Único Tributario número 59.212.490-4, único accionista y administrador de la sociedad FRESNILLO CHILE SpA, Rol Único Tributario número 76.497.341-0, la que se encuentra inscrita a fojas 68.832 Nº 40.099 del Registro de Comercio del año 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, quien actuando de conformidad a lo dispuesto en el artículo Séptimo de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el cual lo faculta para aumentar el capital de forma permanente, con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos que el accionista único determine, convino en: i) Aumentar el Capital Social: se determinó aumentar el capital social de la suma de $4.272.968.534, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $9.691.105.574, aumento que se efectúa sin mediar nueva emisión de acciones y mediante la capitalización de los aportes de capital que con fechas 25 de febrero, 19 de junio y 02 de septiembre del presente año, fueron realizados por el Accionista en la cuenta corriente de la Sociedad, y que a la fecha ascienden a la suma de $5.418.137.040, equivalentes a 7.886.200 dólares de los Estados Unidos de América, encontrándose a la fecha contabilizados por la Sociedad como aportes de capital en sus estados financieros. En consideración al aumento de capital social antes acordado, el nuevo capital de la Sociedad asciende a la suma de $9.691.105.574, dividido en un millón de acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el Accionista. Dicho capital equivale al a suma de 14.306.200 dólares de los Estados Unidos de América. ii) Modificación de los Estatutos Sociales: atendido el aumento de capital acordado en el numeral anterior, el compareciente don Carlos Roberto Cottin Rojas, actuando en representación del único accionista de la Sociedad, la sociedad FRESNILLO PLC, introdujo las siguientes modificaciones a los estatutos sociales de FRESNILLO CHILE SpA: (a) Se sustituye la cláusula Quinta del pacto social, relativa al capital social, por la nueva siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de nueve mil seiscientos noventa y un millones ciento cinco mil quinientos setenta y cuatro pesos, dividido en un millón de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzca de pleno derecho de conformidad a la ley. La emisión de acciones no requerirá la emisión de láminas físicas de sus títulos.” (b) Se sustituye el artículo Primero Transitorio, por el nuevo siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE CAPITAL. FRESNILLO PLC, ha suscrito la totalidad del millón de acciones en que se divide el capital social, habiendo pagado por ellas la suma total de nueve mil seiscientos noventa y un millones ciento cinco mil quinientos setenta y cuatro pesos, al contado y en dinero efectivo, sumas ya ingresadas a las cuentas patrimoniales de la Sociedad, equivalentes a la suma de catorce millones trescientos seis mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de diciembre de 2019.