Caleta Bay Export SpA

PABLO JOSÉ HALES BESELER, Abogado, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Que con fecha 2 de diciembre de 2019 ante mí, se redujo a escritura pública y se anotó bajo el repertorio número 7076/2019, el acta de la Junta Extraordinaria de los Accionistas de CALETA BAY EXPORT SpA celebrada con misma fecha en mi presencia, con la asistencia del único accionista de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que tuve a la vista, INVERSIONES CB SpA. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos aprobados por unanimidad: Uno) Fusión. Se acordó aprobar la fusión por incorporación en CALETA BAY EXPORT SpA, de la totalidad de los activos y pasivos a valores financieros de INVERSIONES CB SpA, la cual se disuelve sin necesidad de liquidación; Dos) Aumento de Capital. Respecto al capital de CALETA BAY EXPORT SpA, se acuerda a) Expresarlo en dólares de los Estados Unidos de América, y b) Como resultado de la fusión, aumentar el capital de CALETA BAY EXPORT SpA que asciende a la suma de US $2.136,71, en la suma de US$2.230,31, aumento de capital que se entenderá pagado mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital, a valores financieros, de la sociedad absorbida, esto es, US$4.367,02, menos la disminución de capital por la suma de US$2.230,31 correspondiente al capital que representan las acciones de propia emisión recibidas por la fusión. Por lo tanto, el capital de CALETA BAY EXPORT SpA queda fijado en la suma de US$2.136,71, dividido en 2 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; Tres) Modificación de Estatutos. Se aprobó que como consecuencia de lo anterior es necesario modificar los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de la sociedad absorbente, CALETA BAY EXPORT SpA, referentes al capital social, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital Social. El capital social asciende a la suma de US$2.136,71 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, equivalente a US$2.136,71 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y pagan de la siguiente forma: a) Don OCTAVIO GUILLERMO PÉREZ DE ARCE SCHILLING, en su calidad de Empresario Individual suscribe 1 acción, que ha sido íntegramente pagada al ser entregada en canje como consecuencia de la absorción de la sociedad Inversiones CB SpA, de fecha dos de diciembre de dos mil diecinueve; y, b) Don CRISTIAN PÉREZ DE ARCE SCHILLING, en su calidad de Empresario Individual, suscribe 1 acción, que ha sido íntegramente pagada al ser entregada en canje como consecuencia de la absorción de la sociedad Inversiones CB SpA, de fecha dos de diciembre de dos mil diecinueve.” Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 3 de diciembre de 2019.