Reborn Electric SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10° Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1235, Local 2, piso 1 y 2, comuna de Santiago, CERTIFICO: Que por escritura pública otorgada con fecha 12 de diciembre de 2019, ante mí, Repertorio 9.697-2019, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas, en adelante la (“Junta”) de “Reborn Electric SpA”, en adelante la (“Sociedad”), celebrada con fecha 06 de noviembre de 2019, en calle Agustinas N° 1235, comuna y ciudad de Santiago. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 19137 número 10210 del año 2018 del Registro de Comercio del CBR de Santiago. En la referida Junta se acordó y aprobó lo siguiente: 1) El criterio para velar por el cumplimiento del objeto social de la sociedad, el que será generar un impacto positivo en su entorno. 2) Modificar la administración de la sociedad, en el sentido de que ambos representantes de la sociedad puedan actuar indistintamente hasta por un monto de 500 UF, y excediendo dicho monto deberán actuar conjuntamente. A su vez, el mismo artículo se complementa con los criterios que deberán ser utilizados por los administradores de la sociedad en el desempeño de sus actividades, velando por su el impacto positivo en su entorno. 3) Se modifica lo relativo a Juntas de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias, respecto de quiénes y cómo podrán convocarlas, a la citación, comparecencia y validez de las mismas. Para dar cuenta de los acuerdos adoptados antes señalados, se modificaron los estatutos de la misma, agregando el artículo 4 bis y reemplazando el artículo sexto y noveno de la siguiente manera: ”ARTICULO CUARTO BIS: CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los socios/accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. “ARTICULO SEXTO: La sociedad será administrada por FELIPE CEVALLOS BECKER Rut 17.403.274-2 y por RICARDO ANDRÉS REPENNING BZDIGIAN Rut 16.938.561-0, quienes podrán actuar a nombre de la sociedad y anteponiendo su nombre a la razón social, de manera individual en obligaciones que no superen el monto de 500 UF y por sobre este monto, deberán actuar conjuntamente en nombre de la sociedad y la representarán. Los representantes legales ante el SII son: FELIPE CEVALLOS BECKER Rut 17.403.274-2; RICARDO ANDRÉS REPENNING BZDIGIAN Rut 16.938.561. Por lo anterior, en el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus socios/accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. Los administradores deberán dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los socios o accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas o socios de la Sociedad.” “ARTÍCULO NOVENO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias, para decidir materias que la Ley establece como de su competencia, sin perjuicio de las reglas contenidas en estos mismos Estatutos que determinen competencias especiales o excluyan otras. La Junta Ordinaria tendrá lugar en el mes de Abril de cada año, sin embargo no será obligatorio celebrarlas. Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo, según sean las necesidades sociales. Las Juntas de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias podrán ser convocadas por los accionistas que representen a lo menos un cuarenta por ciento del total de las acciones emitidas con derecho a voto y/o por quien ejerza la administración de la sociedad. La citación a Junta de Accionistas será hecha por quien administre la sociedad, mediante comunicación dirigida a los accionistas, ya sea por correo electrónico, carta certificada, teléfono, conferencia, videoconferencia u otro sistema de telecomunicaciones, facultándolo para comparecer y votar válidamente por estos mismos medios. En la citación deberá indicarse las materias específicas a tratar. En caso de que no hubiese mediado citación y concurra de igual forma la totalidad de las acciones emitidas, esta se entenderá válidamente celebrada. En cuanto en su convocatoria, quorum y formalidades, se estará a lo dispuesto en la Ley.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de diciembre de 2019.