Esmax Distribución SpA

RAÚL UNDURRAGA LASO, Abogado, Notario Público, Titular de la 29ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac Iver Número 225, Oficina 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 2 de diciembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esmax Distribución SpA, bajo repertorio número 7147 – 2019, celebrada con esa misma fecha, ante mí, en la cual su único accionista Private Equity I Fondo de Inversión acordó, entre otras materias, lo siguiente: /A/ Dividir la sociedad Esmax Distribución SpA, naciendo al efecto ocho nuevas sociedades por acciones, denominadas “Esmax Inversiones II SpA”, “Rentas e Inversiones Baker SpA”, “Calcurrupe Desarrollo SpA”, “Toltén Desarrollo y Rentas SpA”, “Liucura Desarrollo SpA”, “Loa Desarrollo SpA”, “Diguillín Desarrollo SpA” y “Petorca Desarrollo SpA”, manteniéndose Esmax Distribución SpA como la continuadora legal para todos los efectos y conservando su razón social y objeto; y /B/ Disminuir el capital de Esmax Distribución SpA, como consecuencia de la división indicada, desde la suma de $49.219.261.735 dividido en 49.465.576.778 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $30.975.124.529 dividido en 31.130.137.808 acciones de iguales características a las anteriores, íntegramente suscrito y pagado, disminución que corresponde al capital asignado a las ocho nuevas sociedades que nacen producto de la división. En consecuencia, se sustituyen los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de Esmax Distribución SpA por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $30.975.124.529 dividido en 31.130.137.808 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $30.975.124.529, dividido en 31.130.137.808 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a que se refiere el artículo Quinto permanente de estos estatutos, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de fecha 2 de diciembre de 2019. Este capital fue fijado en la citada junta extraordinaria de accionistas como consecuencia de la división del patrimonio de la sociedad en ella acordado, entre sí y las nuevas sociedades creadas producto de dicha división.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 13 de diciembre de 2019.