Claro, Vicuña, Valenzuela Minería SpA

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público Interino, de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, Providencia, certifico: Que con fecha 25 de noviembre de 2019, repertorio N° 22506-2019, ante mí, se redujo a escritura pública ACUERDO DE ACCIONISTAS SIN FORMA DE JUNTA de la sociedad CLARO VICUÑA VALENZUELA MINERÍA SpA, siendo CLARO VICUÑA VALENZUELA S.A. único socio y en la cual se acordó: /Uno/ Aumentar el capital social de $10.000.000.-, dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias de única y misma serie de igual valor y sin valor nominal a la cantidad de $1.510.000.000.-, mediante el aporte de $1.500.000.000.-; sin la emisión de nuevas acciones, y que los socios aportan y pagan de la siguiente forma: El accionista Claro, Vicuña, Valenzuela S.A., la cantidad de $1.500.000.000.- mediante el aporte en dominio de los créditos que tiene en contra de la sociedad, singularizados en la escritura pública extractada. /Dos/ Reemplazar el Artículo Cuarto Permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $1.510.000.000.-, dividido en 10.000 acciones, todas nominativas de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital y el valor de las acciones, resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio”. /Tres/ Reemplazar el actual Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a $1.510.000.000.- de pesos dividido en 10.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga por el accionista CLARO,VICUÑA,VALENZUELA S.A. en este acto, de la siguiente forma; i) $10.000.000.- de pesos en dinero efectivo declarando la sociedad recibir su importe a su plena satisfacción y, (ii) mediante el aporte de $1.500.000.000.- de pesos mediante la capitalización de créditos que tiene Claro, Vicuña, Valenzuela S.A., en contra de Claro, Vicuña, Valenzuela SpA. De conformidad con lo anterior, el capital social de $1.510.000.000.-, dividido en 10.000 acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y pagado a entera satisfacción de la sociedad”. La totalidad de las acciones emitidas por la sociedad están totalmente suscritas y serán pagadas por los accionistas en la forma antes indicada. En todo lo no modificado en el presente instrumento, continúan vigentes las estipulaciones del pacto social de CLARO VICUÑA VALENZUELA MINERÍA SpA /Cuatro/ Las demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 16 de diciembre de 2019.