WPD Negrete SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, chileno, abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 991, local 302, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 3 de diciembre de 2019, otorgada ante mí bajo el Repertorio N° 10773-2019, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de wpd Negrete SpA (la “Sociedad”) celebrada con esa misma fecha, con la concurrencia de su único accionista WPD Wind Investment, S.L.U., quien acordó lo siguiente: (a) Aumentar el capital social, de $1.800.000.000, dividido en 360.000 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal,, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $9.350.000.000, dividido en 1.870.001 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas en la forma indicada en la escritura extractada. (b) Producto del aumento de capital indicado en la letra (a) anterior, se reemplazó el Artículo Quinto y el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que se transcriben a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad corresponde a la suma de $9.350.000.000, dividido en 1.870.001 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de conformidad a lo indicado en el artículo Segundo Transitorio. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, basado en el Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista. Los accionistas serán responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes a la sociedad, todo ello de acuerdo con el Artículo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio. Las acciones podrán ser pagadas en dinero o con otros bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales.”; y “Artículo Segundo Transitorio: El capital social de $9.350.000.000, dividido en 1.870.001 acciones ordinarias, de única serie, nominativas y sin valor nominal, se suscribe y paga, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: i) con la cantidad de mil ochocientos millones de pesos correspondiente a 360.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 3 de diciembre de 2019; ii) con la cantidad de 7.884.549,14 Euros avaluados en $6.264.199.362, correspondiente a 1.252.840 acciones representativas del aumento de capital acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 3 de diciembre de 2019, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en el acto de la Junta; y iii) con la cantidad de $1.285.800.638, correspondiente a 257.161 acciones representativas del aumento de capital acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 3 de diciembre de 2019, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 60 días desde la fecha de la referida Junta, en dinero efectivo o con otros bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, y/o mediante la capitalización de créditos o acreencias que mantengan los accionistas o terceros en contra de la Sociedad. En el caso que las referidas acciones pendientes de suscripción y pago sean pagadas con divisas consistentes en Euros o Dólares, éstas se valorizarán al momento de su suscripción y pago de acuerdo al valor del Dólar Observado o Euro publicado por el Banco Central de Chile ese día o al día hábil anterior. En el evento que las referidas acciones pendientes de suscripción y pago sean pagadas mediante la capitalización total o parcial de uno o más préstamos, éstos se valorizarán i) al monto de su capital y ii) en el evento que dichos préstamos hayan sido denominados y pagaderos en Euros o Dólares, de acuerdo al valor del Dólar Observado o Euro publicado por el Banco Central de Chile considerado para efectos de registrar dichos préstamos en los libros contables de la Sociedad. En caso de que no se cumpliere dicho plazo, el capital social quedará reducido a la cantidad efectivamente suscrita y pagada.”; Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 11 de diciembre de 2019. Don Luis Ignacio Manquehual Mery. Notario Público Titular.