TRES G SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por acuerdos sin forma de junta suscrito mediante escritura pública de fecha 18 de noviembre de 2019, bajo el repertorio N°15.404/2019, ante mí: Roberto Jorge Meiss Vorwerk; Sandra Meiss Vorwerk; Denis Andrea Meiss Vorwerk; Inversiones Marco SpA; Cristian Jorge Meiss Ehlert; Andrés Eduardo Meiss Ehlert; Claudia Meiss Ehlert; Inversiones y Asesorías SEM S.A.; Sebastián Carlos Baer Meiss; Rafael Antón Baer Meiss; y Santa Catalina S.A., como únicos accionistas de TRES G SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 2.647 número 1.221 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1989, acordaron lo siguiente: Uno/ Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en dos nuevas sociedades por acciones que se denominarán Tres G Humboldt SpA y Tres G Antofagasta SpA (las “Nuevas Sociedades”), con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada. Dos/. Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad y las Nuevas Sociedades, según consta en escritura extractada, correspondiéndoles a los accionistas 1 acción de las Nuevas Sociedades por cada acción que posean en la Sociedad. Tres/. Disminuir el capital de la Sociedad en $2.539.937.767, esto es, de $2.705.872.541, dividido en 2.610 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, a $165.934.774, dividido en igual número de acciones. En consecuencia, se sustituyeron artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, que extracto: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $165.934.774 pesos, dividido en 2.610 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos, es la cantidad de $165.934.774 pesos, dividido en 2.610 acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y todas de un mismo valor, que se encuentra suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. Las 2.610 acciones en que se divide el capital social se distribuyen entre los accionistas de la siguiente forma: a) por Roberto Jorge Meiss Vorwerk, con la cantidad de $16.974.937 pesos, equivalente a la cantidad de 267 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) por Sandra Meiss Vorwerk, con la cantidad de $16.974.937 pesos, equivalente a la cantidad de 267 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) por Denis Andrea Meiss Vorwerk, con la cantidad de $16.974.937 pesos, equivalente a la cantidad de 267 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) por Inversiones Marco SpA, con la cantidad de $18.182.891 pesos, equivalente a la cantidad de 286 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e) Cristian Jorge Meiss Ehlert, con la cantidad de $16.974.937 pesos, equivalente a la cantidad de 267 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; f) Andrés Eduardo Meiss Ehlert, con la cantidad de $16.974.937 pesos, equivalente a la cantidad de 267 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; g) Claudia Meiss Ehlert, con la cantidad de $16.974.937 pesos, equivalente a la cantidad de 267 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; h) Inversiones y Asesorías SEM S.A., con la cantidad de $18.182.891 pesos, equivalente a la cantidad de 286 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; i) Sebastián Carlos Baer Meiss, con la cantidad de $10.172.247 pesos, equivalente a la cantidad de 160 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; j) Rafael Antón Baer Meiss, con la cantidad de $10.172.247 pesos, equivalente a la cantidad de 160 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y k) Santa Catalina S.A., con la cantidad de $7.374.879 pesos, equivalente a la cantidad de 116 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Cuatro/ Aprobar los estatutos de Tres G Humboldt SpA, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Tres G Humboldt SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será la realización de inversiones, en sociedades y en bienes muebles e inmuebles; la prestación de asesorías financieras, inmobiliarias, de turismo o de otra naturaleza, pudiendo realizarlas directamente o participar en sociedades de cualquier naturaleza para llevarlas a cabo y en general, ejecutar cualquier otra actividad que los accionistas acuerden, relacionada directa o indirectamente con el objeto social. Capital y Acciones: $580.472.891, dividido en 2.610 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Capital íntegramente suscrito y pagado con patrimonio asignado en división de Tres G SpA, según se detalla en escritura extractada. Administración: Los Administradores son Pedro Meiss Fahrenkrog y Nikolas Meiss Ehlert, indistintamente. Duración: Indefinida. Cinco/ Aprobar los estatutos de Tres G Antofagasta SpA, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Tres G Antofagasta SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será la realización de inversiones, en sociedades y en bienes muebles e inmuebles; la prestación de asesorías financieras, inmobiliarias, de turismo o de otra naturaleza, pudiendo realizarlas directamente o participar en sociedades de cualquier naturaleza para llevarlas a cabo y en general, ejecutar cualquier otra actividad que los accionistas acuerden, relacionada directa o indirectamente con el objeto social. Capital y Acciones: $1.959.464.876, dividido en 2.610 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Capital íntegramente suscrito y pagado con patrimonio asignado en división de Tres G SpA, según se detalla en escritura extractada. Administración: Los Administradores son Pedro Meiss Fahrenkrog y Nikolas Meiss Ehlert, indistintamente. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de diciembre de 2019. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público.