Raphael Michel Chile Limitada

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular 48° Notaría Santiago, Av. Apoquindo N° 3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 14 de noviembre de 2019, Repertorio N° 15.219-2019, ante mi suplente don Gustavo Montero Marti, RAPHAEL MICHEL S.A., R.U.T. 59.124.360-8, y ANAGRAM S.A.S., R.U.T. en trámite, ambos domiciliados en Orinoco 90, piso 16, Las Condes, Santiago; y STÉPHANE RAYMOND MAIQUE, cédula de identidad para extranjeros 14.758.528-4, domiciliado en Camino Real 2.080, Parcela 1, Graneros, Región del Libertador General Bernardo O’Higgins, departamento 157, Las Condes; modificaron sociedad de responsabilidad limitada RAPHAEL MICHEL CHILE LIMITADA (inscrita Fs. 17.821 N° 13.434 Reg. Comercio Stgo. 2004; y RUT N° 76.185.888-2, en adelante la “Sociedad”) como se indica: 1) Cesión de derechos sociales: RAPHAEL MICHEL S.A. vendió, cedió y transfirió el 99% de los derechos sociales de la Sociedad a ANAGRAM S.A.S., quedando como únicos y actuales socios de la Sociedad: i) ANAGRAM S.A.S., 99% de los derechos sociales; y, ii) STÉPHANE RAYMOND MAIQUE, 1% de los derechos sociales. 2) Transformación de la Sociedad: ANAGRAM S.A.S. y STÉPHANE RAYMOND MAIQUE acordaron transformar la Sociedad en sociedad por acciones y fijándole al efecto un nuevo texto de sus estatutos sociales, de los que extracto lo que sigue: i) Nombre: ANAGRAM CHILE SpA; ii) Accionistas: ANAGRAM S.A.S. y STÉPHANE RAYMOND MAIQUE, ya individualizados; iii) Objeto: La asesoría y consultoría, producción, compras, ventas, corretaje, comercialización, importación y exportación de vinos y bebidas alcohólicas, materias primas de dichos productos y toda actividad económica y/o negocio lícito que los socios acuerden; iv) Domicilio: la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder funcionar, establecer oficinas, sucursales o mantener negocios en otros puntos del país o del extranjero; v) Duración: indefinida; vi) Capital: $1.000.000 dividido en 100 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, como sigue: /a/ ANAGRAM S.A.S. suscribió 99 acciones por $990.000, que se dieron por íntegramente pagadas con cargo a sus derechos sociales en la Sociedad, transformada conforme a lo indicado; y /b/ STÉPHANE RAYMOND MAIQUE suscribió 1 acción por $10.000, que se dio por íntegramente pagada con cargo a sus derechos sociales en la Sociedad, transformada conforme a lo indicado; y vii) Representación y Administración: La administración de la Sociedad y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a ANAGRAM S.A.S., la que podrá actuar por intermedio de sus propios apoderados o de uno o más mandatarios que designe especialmente para este efecto mediante escritura pública, de la que deberá anotarse al margen de la inscripción de constitución de la Sociedad en el registro de comercio respectivo, en la forma y con las facultades que constan en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público. Santiago, 25 de noviembre de 2019.