ISALUD ISAPRE DEL COBRE LIMITADA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, calle Agustinas número mil setenta piso dos, certifico que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 02 de diciembre de 2019, Repertorio N° 65.534-2019, (i) CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, R.U.T. N° 61.704.000–K, representada por Octavio Araneda Osés, ambos con domicilio en calle Huérfanos N° 1270, Santiago; (ii) FUNDACIÓN DE SALUD EL TENIENTE, R.U.T. N°70.905.700-6, representada por Miguel Ángel Massardo Ortiz y por Carlos Arroyo Lagos, todos con domicilio en Carretera El Cobre Presidente Frei número 1002, Rancagua; (iii) INMOBILIARIA E INVERSIONES RÍO CIPRESES LIMITADA, R.U.T. N°77.928.390-9, representada por Miguel Ángel Massardo Ortiz y por Carlos Arroyo Lagos, todoscon domicilio en Carretera El Cobre Presidente Frei número 1002, oficina 6, Rancagua; (iv) ISALUD ISAPRE DEL COBRE LIMITADA, R.U.T. número 76.334.370-7, representada por Leonardo Whittle Ferrer y por Gustavo Morales Hidalgo,todos con domicilio en Carretera El Cobre Presidente Frei número 1002,; y (v) CLÍNICA SAN LORENZO LIMITADA, R.U.T N° 88.497.100-4, representada por Guillermo Enoc Figueroa Barra y Carlos Arroyo Lagos, con domicilio en avenida Diego Portales S/N de la ciudad de El Salvador,; en su calidad de únicos y actuales socios de Institución de Salud Previsional de Chuquicamata Limitada, inscrita a fojas 33 vuelta, N°15, en el Registro de Comercio de El Loa, Calama del año 1982, San Lorenzo Institución de Salud Previsional Limitada, inscrita a fojas 3 vuelta, N°3, en el Registro de Comercio de Diego de Almagro del año 2006, Institución de Salud Previsional Río Blanco Limitada,inscrita a fojas 13 vuelta, N°12, en el Registro de Comercio de Los Andes del año 1983 e Isalud Isapre del Cobre Limitada, inscrita a fojas 370, N°427, en el Registro de Comercio de Rancagua del año 2005; acordaron unánimemente la fusión de las referidas sociedades de acuerdo a los siguientes términos: Uno) Fusionar Institución de Salud Previsional de Chuquicamata Limitada, San Lorenzo Institución de Salud Previsional Limitada, Institución de Salud Previsional Río Blanco Limitada (las “Sociedades Absorbidas”) e Isalud Isapre del Cobre Limitada (la “Sociedad Absorbente”) mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, que las sucederá en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporará la totalidad de los socios y del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, continuando en ésta el giro de las Sociedades Absorbidas y haciéndose cargo de todas sus operaciones sociales a contar del día 2/12/2019.Como consecuencia de ello, se asignan derechos en la Sociedad Absorbente a los socios de las Sociedades Absorbidas, de acuerdo a la relación de canje establecida en la escritura extractada y documentos adjuntos. Dos) Como efecto de la fusión se disuelven las Sociedades Absorbidas sin que sea necesario proceder a su liquidación. Tres) Atendida la fusión acordada, aumentan el capital social de la Sociedad Absorbente de $1.057.811.955 a $3.198.616.669 por lo que los socios aprueban sustituirel artículo séptimo de los estatutos sociales de dicha sociedad por el siguiente: “SÉPTIMO: El capital de la sociedad será la suma de $3.198.616.669 que los socios aportan y enteran en la siguiente proporción y forma: A) “CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE” aporta la suma de $1.895.348.840, esto es, el equivalente al 59,255 por ciento del capital social; B) “FUNDACIÓN DE SALUD EL TENIENTE”, aporta la suma de $1.075.302.876, esto es, el equivalente al 33,618 por ciento del capital social; C) la sociedad “CLÍNICA SAN LORENZO LIMITADA” aporta la suma de $224.714.745, esto es, el equivalente al 7,025 por ciento del capital social y D) la sociedad "INMOBILIARIA E INVERSIONES RÍO CIPRESES LIMITADA" aporta la suma de $3.250.208, esto es, el equivalente al 0,102 por ciento del capital social. Estos aportes se encuentran totalmente enterados en arcas sociales, en dinero efectivo, en bienes corporales e incorporales, y en otros activos tangibles e intangibles, todos ellos debidamente valorizados”. Cuatro)Los socios de la Sociedad Absorbente acuerdanmodificar el nombre o razón social, sustituyendola cláusula cuarta de sus estatutos sociales por: “CUARTO: nombre o razón social será ISALUD ISAPRE DE CODELCO LIMITADA, pudiendo utilizar, indistintamente, en el desarrollo de su giro, incluso ante Bancos, el nombre de fantasía ISALUD ISAPRE LTDA.”.”Cinco) Los socios de la Sociedad Absorbente acuerdan sustituir la cláusula referente a la administración de la sociedad y uso de la razón socialpor el siguiente:“OCTAVO: La administración de la sociedad y uso de la razón social corresponderá al socio CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, quien la ejercerá a través de un directorio, designado y removido por dicho socio administrador y estará compuesto por cinco miembros. El directorio actuará en sala y adoptará sus decisiones por mayoría de votos. El directorio así constituido tendrá la plenitud de facultades para la administración de la sociedad y el uso de la razón social y la disposición de los bienes sociales. Los miembros del directorio serán remunerados o no de acuerdo con las políticas que dicte sobre esa materia el socio administrador. El directorio se dará un reglamento que considerará las normas de funcionamiento en todo lo no previsto por este estatuto. La designación de los directores se efectuará por escritura pública suscrita por el socio administrador, inscrita en el Registro de comercio competente, de la que se tomará nota al margen de la inscripción social. De igual forma se procederá cuando se reemplace a uno o más directores. Los directores durarán en sus funciones hasta que sean reemplazados en la forma ya indicada. Todo lo anterior es sin perjuicio de las designaciones indicadas en el artículo transitorio de esta escritura. El directorio se reunirá ordinariamente a la menos una vez al mes, en la oportunidad que el mismo acuerde, sin perjuicio de celebrar sesiones extraordinarias si su presidente las convoca a su decisión o a solicitud de dos de sus miembros. El quórum mínimo para sesionar será de tres de sus miembros y dirimirá la votación en caso de empate quién presida la reunión”. Seis) Los socios declaran que en todo lo no modificado, los estatutos sociales de Isalud Isapre del Cobre Limitada, sociedad absorbente, mantienen plena vigencia, especialmente la estipulación en la que los socios limitan sus responsabilidades a sus respectivos aportes. Demás cláusula escritura extractada. Séptimo) Realizan texto refundido por el siguiente: El objeto: será el financiamiento de prestaciones y beneficios de salud y las actividades afines o complementarias a ese fin, en los términos señalados en la ley número dieciocho mil novecientos noventa y tres y sus modificaciones posteriores; Nombre: ISALUD ISAPRE DE CODELCO LIMITADA, fantasía ISALUD ISAPRE LTDA. Domicilio: ciudad de Rancagua, Sexta Región, sin perjuicio de los domicilios especiales que establezca en otros lugares con motivo de la creación de agencias o sucursales dentro del país. Duración: 5 años contado desde la fecha de la presente escritura de constitución (20/6/2005), plazo prorrogable sucesiva y automáticamente por períodos de 5 años. Capital: $3.198.616.669 aportado CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE” $1.895.348.840, dinero en efectivo y especie 59,255%; “FUNDACIÓN DE SALUD EL TENIENTE”, $1.075.302.876, dinero en efectivo y especie 33,618%; CLÍNICA SAN LORENZO LIMITADA $224.714.745, 7,025% e INMOBILIARIA E INVERSIONES RÍO CIPRESES LIMITADA $3.250.208, 0,102%. Administración: la administración y uso de la razón social corresponderá CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, amplias facultades directorio designado. Socios limitan sus responsabilidades a sus respectivos aportes. Ocho) Artículo Primero Transitorio: ratifica a los directores de la sociedad actualmente designados: don Leonardo Whittle Ferrer, doña Lucila Siskind, doña María Francisca Domínguez Meza, don Luis Cifuentes Miranda y don Pablo Geisse Navarro. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 06 de diciembre de 2019.