HBS ENERGÍA DOS S.A.

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “HBS ENERGÍA DOS S.A.” celebrada con mi asistencia, sociedad inscrita a fojas 82.495 N° 40.566 Año 2019 Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente 1) Fusionar HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A., en calidad de sociedad absorbida, con la sociedad HBS ENERGÍA DOS S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de HBS ENERGÍA DOS S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, HBS ENERGÍA DOS S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance HBS ENERGIA DOS S.A. al 15 de octubre de 2019: (ii) Balance de HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de HBS ENERGIA DOS S.A., al 15 de octubre de 2019. 3) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 11 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 2,0644 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se acordó aprobar un aumento de capital en HBS ENERGIA DOS S.A., pasando el capital de $3.892.848.059 a $3.897.089.739, esto es, en un aumento por $4.241.680 eliminándose todas las acciones existentes y emitiéndose 9.483.434 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al efecto, se acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $3.897.089.739, dividido en 9.483.434 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales”. “Artículo Primero Transitorio. El capital social de la sociedad asciende a la suma de $3.897.089.739, dividido en 9.483.434 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma: a) $3.892.848.059 fueron pagados a la fecha de la constitución de la sociedad la cual consta en escritura pública de veinticinco de septiembre de dos mil diecinueve, otorgada en la notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone; y b) $4.241.680 que se entenderán íntegramente pagados por los accionistas de la sociedad absorbida, a la fecha en que se materialice la fusión por incorporación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas del quince de octubre de dos mil diecinueve.” Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria HBS ENERGIA DOS S.A. Hay certificación notarial en el Acta, San Miguel, 15 de Octubre de 2019.