EMILIO SILVA, HIJOS S.A.

REINALDO HERNAN VILLALOBOS PELLEGRINI, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuarta Notaria de Coquimbo, con domicilio en Ruta D-43, N° 901, Oficina N° 101, Primer Piso, Edificio Empresarial, certifico: Que, ante mí, con fecha 03 de diciembre de 2019, se redujo a escritura pública, repertorio N°2804-2019, acta de Junta Extraordinaria de accionistas, celebrada, ante mí, el 28 de noviembre de 2019, de la sociedad EMILIO SILVA, HIJOS S.A., RUT N°82.888.200-7, sociedad inscrita a fojas 39 N°18 del Registro de Comercio de Coquimbo del año 1.965, en que los Accionistas INVERSIONES LA CANTERA LIMITADA, RUT N°96.843.380-6; INVERSIONES TEATINOS LIMITADA, RUT N°77.933.610-7; INVERSIONES SANTA ELVIRA LIMITADA, RUT N°76.057.351-5, todos con domicilio para estos efectos en Ruta 5 Norte, Kilometro 482, Vegas Norte, comuna y ciudad de La Serena; ACORDARON: 1) Dividir la sociedad EMILIO SILVA, HIJOS S.A., en 2 sociedades, una de las cuales será ella misma, que para todos los efectos legales es y será la continuadora legal de la actual sociedad, con su misma personalidad jurídica, conservando su misma razón social y objeto, modificándose su pacto social sólo en cuanto al capital, que se disminuye desde la suma de $3.597.500.000.- a la suma de $2.974.300.000.-, manteniendo el mismo número de acciones. En razón de lo anterior, se acuerda modificar los actuales artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad y reemplazarlos por los siguientes: Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $2.974.300.000.- dividido en 3.500 acciones, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado. Artículo Primero Transitorio: El capital de $2.974.300.000.- dividido en 3.500 acciones, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado. 2) Constituir una sociedad anónima cerrada que se denominará ALTOS TEATINOS INMOBILIARIA S.A y que estará formada por los mismos accionistas y con la misma participación que tenían en la sociedad que se divide. Se aprueba el Pacto Social de la nueva sociedad que se constituye: NOMBRE SOCIEDAD: "ALTOS TEATINOS INMOBILIARIA S.A.", la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía “ALTOS TEATINOS S.A.”. ACCIONISTAS: INVERSIONES LA CANTERA LIMITADA, RUT N°96.843.380-6; INVERSIONES TEATINOS LIMITADA, RUT N°77.933.610-7; INVERSIONES SANTA ELVIRA LIMITADA, RUT N°76.057.351-5, todos con domicilio para estos efectos en Ruta 5 Norte, Kilometro 482, Vegas Norte, comuna y ciudad de La Serena. DOMICILIO: La ciudad de Coquimbo, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde establecer, en otros puntos del país o en el extranjero. DURACION: Indefinida. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La explotación de los negocios y actividades relacionados con la industria agrícola y avícola; b) La compra y venta al por mayor y menor, comercialización, distribución, exportación, importación de productos, subproductos y derivados agrícolas y frutícolas, por cuenta propia o de terceros; c) La representación de empresas nacionales y extranjeras; d) La promoción, organización, desarrollo y participación en todo tipo de negocios del rubro agrícola y avícola; e) La compra, venta, administración y explotación, para fines de inversión y renta, de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones, bonos, debentures, derechos, efectos de comercio, valores mobiliarios y cualquier otros instrumento del mercado de capitales o financiero, y f) La percepción de las rentas y frutos naturales y civiles de esas inversiones y su administración. CAPITAL: El capital es de $623.200.000-, dividido en 623.200 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que los socios aportan y enteran en su totalidad con aquella parte del capital de la sociedad “EMILIO SILVA, HIJOS S.A.” que se distribuyó a la sociedad en el proceso de división de dicha sociedad. Y que se distribuye entre sus accionistas de la siguiente forma: a) INVERSIONES LA CANTERA LIMITADA con $249.280.000.-, que corresponden a 249.280 acciones, y que equivalen a su participación accionaria en la sociedad “EMILIO SILVA, HIJOS S.A.”; b) INVERSIONES TEATINOS LIMITADA con $249.280.000.-, que corresponden a 249.280 acciones, y que equivalen a su participación accionaria en la sociedad “EMILIO SILVA, HIJOS S.A.”; y c) INVERSIONES SANTA ELVIRA LIMITADA con $124.640.000.-, que corresponden a 124.640 acciones, y que equivalen a su participación accionaria en la sociedad “EMILIO SILVA, HIJOS S.A.”. En consecuencia, el total del patrimonio distribuido a la fecha del referido proceso de división, que se capitaliza y queda reflejado en la cuenta de capital de la sociedad constituida en virtud de dicho proceso, queda íntegramente enterado con el patrimonio que se le asignó en la división. Demás estipulaciones escritura extractada. Coquimbo, a 12 de diciembre de 2019.-