Inversiones BD SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, Certifico: Por escritura pública de fecha 14 de noviembre de 2019, ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz: i) Inversiones BD Limitada, en su calidad de actual y único accionista de Inversiones BD SpA; y ii/ Inversiones Pangui SpA en su calidad de actual y único accionista de Inversiones Panguipulli SpA; domiciliados en Avenida Presidente Riesco 5330, Oficinas Centro Parque, nivel menos tres, Las Condes, Región Metropolitana, acordaron fusión y modificación de estatutos de Inversiones BD SpA, sociedad inscrita a Fs. 40204, Nº 20179, del Registro de Comercio de Santiago, año 2019. I. Fusión Sociedades: Los accionistas acordaron la fusión de la sociedad Inversiones Panguipulli SpA, inscrita a Fs.23471, Nº 11890 del Registro de Comercio de Santiago, año 2019, como la absorbida, en Inversiones BD SpA, como la sociedad continuadora o absorbente. II. Disolución. Con motivo de la fusión antes indicada se disuelve Inversiones Panguipulli SpA, sin proceder su liquidación por cuanto es sucedida en todos sus derechos y obligaciones por la sociedad Inversiones BD SpA. III.- Aumento de Capital. Por efectos de la fusión se aumenta el capital de la sociedad absorbente de la suma de $650.000.000 en la suma de $472.000.000, quedando el capital fijado en la suma de $1.122.000.000, representado mediante la emisión de 1.000.000 de nuevas acciones ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente pagado por los accionistas. IV.- Aumento de Capital. Se aumenta el capital de la sociedad continuadora de la suma de $1.122.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, del mismo valor cada una, en la cantidad de $249.751.315, que serán representados por la emisión de 126.580 acciones de las mismas características a las ya existentes, quedando el capital fijado en la suma de $1.371.751.315, representado por 1.126.580 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, del mismo valor cada una, el cual se encuentra íntegramente pagado por los accionistas. V.- Modificación de los Estatutos Sociales de Inversiones BD SpA: Como consecuencia de la fusión de los aumentos de capital precedentes, los accionistas acordaron: Uno. Reemplazar el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad asciende a $1.371.751.315, representado por 1.126.580 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital ha sido suscrito y pagado en la forma y plazos indicados en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.” Dos. Se reemplaza el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital: El capital de la Sociedad, equivalente a $1.371.751.315, se encuentra dividido y representado por 1.126.580 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto Permanente de los Estatutos Sociales y que se suscriben y pagan en la siguiente forma: a) Inversiones Pangui SpA, suscribe 313.958 acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y, b) Inversiones BD Limitada, suscribe 812.622 acciones, de las cuales 686.042 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y las restantes 126.580 acciones se encuentra íntegramente suscritas y deberán quedar pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de cinco años.”. Los accionistas declaran limitada su responsabilidad al monto de sus aportes. En todo lo no modificado por la escritura extractada, permanecen plenamente vigentes las demás cláusulas de los Estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 6 de diciembre de 2019.