BTCO SpA

SERGIO FERNANDO RODRIGUEZ URIBE, Notario Público de San Miguel con asiento en San Joaquín, Avda. Vicuña Mackenna 3125, San Joaquín, certifica: Con fecha de hoy, 25/11/2019, ante mí, ALFREDO ANTONIO FUENTES HERNANDEZ, ingeniero ejecución industrial, Alcalde Jorge Monckeberg 445, Ñuñoa, debidamente facultado, redujo a escritura pública, Acta que contiene la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de “BTCO SpA”, Rut 76.400.339-K, cuyo capital es $150.000.000, dividida en 1.500 acciones, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado a la fecha; sociedad inscrita a fojas 281 Número 176, Registro Comercio Santiago, Año 2015, celebrada el 25/11/2019, en mi presencia y en ella estuvieron presentes: Alfredo Antonio Fuentes Hernández, ingeniero ejecución industrial, C.I.Nº 7.299.521-K; por 1.000 acciones y Darío Alberto Diaz Gonzalez, ingeniero eléctrico, C.I.Nº 7.347.271-7, por 500 acciones; todos domiciliados Alcalde Jorge Monckeberg 445, Ñuñoa. y ellos dos como únicos accionistas de BTCO SpA, acordaron modificar la sociedad. Modificaciones consisten: Uno) Se modifica clausula cuarta, relativo al objeto, el cual se modifica y amplia, quedando como sigue: La sociedad tendrá por objeto los siguientes: a) La compra, venta, arrendamiento, explotación, representación, importación, exportación y comercialización en cualquiera de sus formas, de toda clase de bienes, en especial de equipos, maquinarias, insumos, instrumentos y mecanismos de seguridad, tanto mecánicos como eléctricos y/o electrónicos y servicios ya sea por cuenta propia o ajena, relacionados con el campo de las tecnologías de la información, comunicaciones, sistemas técnicos de seguridad personal e industrial como también sistemas o elementos de detección y extinción de incendio, sistemas electrónicos, así como la fabricación o elaboración de objetos o artículos relacionados con su giro y en general, toda actividad afín relacionada con esta letra, en cualquiera de sus formas, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean conducentes, convenientes y necesarios, para lograr y cumplir los objetos sociales ya señalados; b) El proyecto, diseño, administración, construcción, montaje, reparación, ejecución y prestación de servicios, por cuenta propia o ajena, de toda clase de obras civiles e industriales, relacionadas con las materias señaladas en la letra anterior; ya sea dentro o fuera del país; c) la administración y monitoreo de servicios de alarma; la administración y monitoreo de servicios de circuito cerrado de televisión y la administración y monitoreo de servicios de control de accesos; d) La representación de toda clase de marcas de fabricantes nacionales y extranjeros, la distribución de equipos, ya sea dentro o fuera del país; e) La prestación de servicios en materias inherentes a Seguridad Privada; f) La prestación de toda clase de servicios, asesorías y consultorías en materias de Instalación, asesorías, capacitación ocupacional y control en el área de automatización de sistemas, como también la prestación de servicios de mantenimiento, de supervisión y control de proyectos y/o reparación, el diseño y ejecución de proyectos, la integración de sistemas, el desarrollo de soluciones utilizando tecnologías de la información, y en general toda clase de servicios de ingeniería, desarrollo de software; g) el desarrollo, creación, diseño y hospedaje de sitios de Internet, la publicidad y promoción de empresas a través de Internet, la mantención de sitios en Internet sea en proveedores locales como extranjeros; h) Efectuar inversiones en Chile o en el Extranjero, por cuenta propia o ajena, adquiriendo toda clase bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, títulos, efectos de comercio y cualesquiera otros valores o documentos mercantiles, sean ellos de oferta pública o privada, o de derechos en los mismos o derechos en sociedades de cualquier tipo y vender, usar, gozar, explotar y disponer de estos bienes y derechos en forma amplia y sin limitaciones; i) Administrar las inversiones, proyectos y actividades anteriores y percibir sus frutos o rentas; y j) La ejecución de todo tipo de actividades y/o prestaciones que se encuentren relacionadas o no con lo anterior tales como estudios de impacto ambiental, auditorías ambientales, cursos de capacitación y entrenamiento de personal, dictación, organización, promoción y preparación de toda clase de seminarios, charlas, conferencias, cursos y programas de capacitación y/o investigación vinculados o no al Servicio Nacional de Capacitación SENCE; tanto en tanto en Chile como en el extranjero. Dos) Se aumenta el capital de $150.000.000 dividido en 1.500 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal; a $587.083.200 dividido en 3.300 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal; y que este aumento se materializa con la capitalización de utilidades a la fecha; utilidades no repartidas y no retiradas por los accionistas dentro de los periodos anteriores a esta junta. Tres) Asimismo los Accionistas acuerdan transformar la sociedad por acciones en una sociedad anónima que se denominará BTCO Sociedad Anónima. Nombre de Fantasía: “Bitelco S.A.” o “C-Integra S.A”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de agencias y/o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto los siguientes: a) La compra, venta, arrendamiento, explotación, representación, importación, exportación y comercialización en cualquiera de sus formas, de toda clase de bienes, en especial de equipos, maquinarias, insumos, instrumentos y mecanismos de seguridad, tanto mecánicos como eléctricos y/o electrónicos y servicios ya sea por cuenta propia o ajena, relacionados con el campo de las tecnologías de la información, comunicaciones, sistemas técnicos de seguridad personal e industrial como también sistemas o elementos de detección y extinción de incendio, sistemas electrónicos, así como la fabricación o elaboración de objetos o artículos relacionados con su giro y en general, toda actividad afín relacionada con esta letra, en cualquiera de sus formas, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean conducentes, convenientes y necesarios, para lograr y cumplir los objetos sociales ya señalados; b) El proyecto, diseño, administración, construcción, montaje, reparación, ejecución y prestación de servicios, por cuenta propia o ajena, de toda clase de obras civiles e industriales, relacionadas con las materias señaladas en la letra anterior; ya sea dentro o fuera del país; c) la administración y monitoreo de servicios de alarma; la administración y monitoreo de servicios de circuito cerrado de televisión y la administración y monitoreo de servicios de control de accesos; d) La representación de toda clase de marcas de fabricantes nacionales y extranjeros, la distribución de equipos, ya sea dentro o fuera del país; e) La prestación de servicios en materias inherentes a Seguridad Privada; f) La prestación de toda clase de servicios, asesorías y consultorías en materias de Instalación, asesorías, capacitación ocupacional y control en el área de automatización de sistemas, como también la prestación de servicios de mantenimiento, de supervisión y control de proyectos y/o reparación, el diseño y ejecución de proyectos, la integración de sistemas, el desarrollo de soluciones utilizando tecnologías de la información, y en general toda clase de servicios de ingeniería, desarrollo de software; g) el desarrollo, creación, diseño y hospedaje de sitios de Internet, la publicidad y promoción de empresas a través de Internet, la mantención de sitios en Internet sea en proveedores locales como extranjeros; h) Efectuar inversiones en Chile o en el Extranjero, por cuenta propia o ajena, adquiriendo toda clase bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, títulos, efectos de comercio y cualesquiera otros valores o documentos mercantiles, sean ellos de oferta pública o privada, o de derechos en los mismos o derechos en sociedades de cualquier tipo y vender, usar, gozar, explotar y disponer de estos bienes y derechos en forma amplia y sin limitaciones; i) Administrar las inversiones, proyectos y actividades anteriores y percibir sus frutos o rentas; y j) La ejecución de todo tipo de actividades y/o prestaciones que se encuentren relacionadas o no con lo anterior tales como estudios de impacto ambiental, auditorías ambientales, cursos de capacitación y entrenamiento de personal, dictación, organización, promoción y preparación de toda clase de seminarios, charlas, conferencias, cursos y programas de capacitación y/o investigación vinculados o no al Servicio Nacional de Capacitación SENCE; tanto en tanto en Chile como en el extranjero. Capital: $587.083.200.- dividido en 3.300 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal; capital que se encuentra íntegramente suscrito, enterado y pagado a esta fecha, en la forma indicada en escritura extractada. Administración: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros titulares. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Certifico además que de acuerdo a Libro de Accionistas tenido a la vista aparecen como únicos accionistas de la sociedad don Alfredo Antonio Fuentes Hernández, con 1.000 acciones y don Darío Alberto Diaz Gonzalez con 500 acciones. San Joaquín, 25 de noviembre de 2019.