TOMAVAL S.A.

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “TOMAVAL S.A.”, celebrada con mi asistencia, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota a Fojas 363 Nº 301 del año 2010, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente 1) Se acordó fusionar TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A., en calidad de sociedad absorbida, con la sociedad TOMAVAL S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de TOMAVAL S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, TOMAVAL S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance TOMAVAL S.A. al 15 de octubre de 2019, debidamente ajustado con el reconocimiento de la fusión por incorporación de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. en TOMAVAL S.A., acordada en este mismo día en Juntas Extraordinarias de accionistas celebradas con anterioridad a la presente Junta y reducidas a escrituras públicas en esta misma fecha y en la Notaría don Jorge Reyes Bessone; (ii) Balance de TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de TOMAVAL S.A., al 15 de octubre de 2019, debidamente ajustado con el reconocimiento de la fusión por incorporación de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. en TOMAVAL S.A., acordada en este mismo día en Juntas Extraordinarias de accionistas celebradas con anterioridad a la presente Junta y reducidas a escrituras públicas en esta misma fecha y en la Notaría don Jorge Reyes Bessone. 3) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 5 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 2.442,105 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se acordó aprobar un aumento de capital en TOMAVAL S.A., pasando el capital de $10.777.939.676 a $10.777.971.945, esto es, en $32.269 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 6.036.301.066 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al efecto, se acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $10.777.971.945, dividido en 6.036.301.066 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo segundo transitorio de los Estatutos Sociales”. “Artículo Segundo Transitorio. El capital social de la sociedad asciende a la suma de $10.777.971.945, dividido en 6.036.301.066 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se ha suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social celebrada con fecha quince de octubre del año dos mil diecinueve, que alcanzaba a $10.777.939.676, dividido en 6.035.690.540 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Con $32.269 divididos en 610.526 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se entenderán íntegramente pagados por los accionistas de la sociedad absorbida, a la fecha en que se materialice la fusión por incorporación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de quince de octubre de dos mil diecinueve. Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria TOMAVAL S.A. Hay certificación notarial en el Acta. San Miguel, 15 de Octubre de 2019.-