Pampa Camarones SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular 26ª Notaría, Santiago, Huérfanos 835, segundo piso, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2019, Repertorio N° 8358-2019, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SpA, inscrita a fojas 59.287 número 41.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009 (la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha, con la concurrencia de los accionistas Administradora Inversiones Mineras S.A., en representación de Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres, Fondo de Inversión Privado Esperanza, Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones y Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones Dos, Pampa Mater S.A., Felipe Belisario Velasco Silva, Samsung C&T Chile Copper SpA, Samsung C&T Corporation y Samsung C&T UK Limited, quienes representan el 100% de las acciones emitidas de la Sociedad, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Modificar el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 19 de octubre de 2016 en el sentido que el aumento de capital de la Sociedad debe ser a la suma de USD106.216.462,55, mediante la emisión de 25.019 acciones Serie B y mediante la emisión de 803 acciones Serie C, manteniéndose los demás términos y condiciones del aumento. Como consecuencia de lo anterior, modificar asimismo la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de diciembre de 2017 y la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 25 de septiembre de 2018, para corregir el monto del capital y número de acciones en que estaba dividido a las fechas correspondientes. (ii) Dejar constancia que el capital de la Sociedad se ha reducido de pleno derecho en la suma de USD1.986.097,45, debiendo eliminarse 976 acciones Serie B, las cuales no fueron suscritas y pagadas dentro del plazo acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de diciembre de 2017; (iii) Dejar constancia que el capital de la Sociedad se ha reducido de pleno derecho en la suma de USD99.281,35, debiendo eliminarse 80 acciones Serie A, las cuales no fueron suscritas dentro del plazo acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de septiembre de 2018; y, (iv) Reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de USD110.233.653,55, dividido en 29.546 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en las siguientes series de acciones: i) Serie A: La Serie A estará compuesta por 803 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a esta serie en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, le corresponderá percibir un 90% de dicho monto, correspondiendo a la Serie C el 10% restante. /b/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie A recibirá la cantidad sobrante si la hubiere y que no le corresponda recibir a la Serie C de acuerdo a su preferencia establecida en el numeral iii)c/ siguiente. ii) Serie B: La Serie B estará compuesta por 27.940 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Le corresponde percibir a esta serie su proporción en el total del capital, excluida la Serie C. /b/ No afectación: La Serie B no podrá verse afectada en ningún caso por la emisión de acciones Serie C, no afectándose de ninguna forma su participación en la Sociedad por dicha causa. iii) Serie C: La Serie C estará compuesta por 803 acciones, las cuales tendrán las siguientes preferencias: /a/ Derecho a voto: La Serie C no tendrá derecho a voto. /b/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a la Serie A en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, a la Serie C le corresponderá percibir un 10% de dicho monto, no teniendo derecho a recibir ningún monto adicional de dividendos. c) Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie C tendrá el derecho preferente por sobre la Serie A a recibir un 90% del producto de la liquidación o venta que corresponda recibir en total a las Series A y C, hasta un monto equivalente al costo total de adquisición de las acciones Serie C más un monto equivalente a los intereses que se habrían obtenido en un crédito por el mismo valor del costo total de adquisición de las acciones Serie C otorgado a una compañía chilena en la fecha de capitalización y en condiciones de mercado, desde la fecha de capitalización a la fecha en que los accionistas de acciones Serie C puedan recibir el producto de la liquidación o venta de la Sociedad (la “Fecha de Salida”). En caso que haya habido repartos de dividendos con anterioridad a la liquidación o venta, el monto de los dividendos que haya percibido la Serie C se descontará del monto antes referido. Las preferencias anteriores tendrán una duración de 30 años a contar de esta fecha.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social es la suma de USD110.233.653,55, dividido en 29.546 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas Serie A, Serie B y Serie C, suscrito y pagado de la siguiente forma: i) Serie A: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) Serie B: está compuesta de 27.940 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, iii) Serie C: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 5 de diciembre de 2019. HQM. Not. Pub.