La Casa de Piedra S.A.

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público, Titular de la 33 Notaría Santiago, Huérfanos 979, of. 501, certifico: Uno) Con fecha 3 de diciembre de 2019, se redujo a escritura pública, ante mí, acta junta extraordinaria de accionistas de La Casa de Piedra S.A., celebrada ante mí con fecha 27 de noviembre de 2019, con asistencia 100% accionistas; a saber: Inversiones El Ferrocarril Uno S.A. RUT 76.505.289-0 y Gabriel Lira Rosas, RUT 5.391.288-5, todos con domicilio en Ismael Valdés Vergara número 382, Santiago. En dicha Junta, se aprobaron, por unanimidad, entre otros, siguientes acuerdos que extracto: (1) La fusión por incorporación de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A. en La Casa de Piedra S.A., adquiriendo ésta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, que se disuelve, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, con efecto al 1 de octubre de 2019; (2) Los balances generales individuales de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A. y La Casa de Piedra S.A. al 30 de septiembre de 2019 y el informe pericial de fusión de 14 de noviembre de 2019, como documentos base de la fusión; (3) El aporte del total del activo y pasivo de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A. a La Casa de Piedra S.A., para lo cual ésta última deberá aumentar su capital en $210.000.000 a objeto de hacer efectivo el canje de acciones que corresponda, quedando en $290.659.719, y pasando los accionistas de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A. a ser accionistas en La Casa de Piedra S.A. en las proporciones indicadas en escritura extractada; para lo cual La Casa de Piedra S.A. emitirá 8 nuevas acciones que serán asignadas exclusivamente al accionista mayoritario de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A., totalmente pagadas con el aporte del patrimonio de la sociedad absorbida, quedando el capital dividido en 108 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno; (4) La Casa de Piedra S.A. acuerda las siguientes modificaciones al estatuto social: Se modifica el artículo 5° permanente, para dar cuenta del aumento de capital a $290.659.719 dividido en 108 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, íntegramente suscrito y pagado y se reemplaza art. 1º transitorio, aprobándose el nuevo estatuto de La Casa de Piedra S.A. con las modificaciones referidas; (5) La Casa de Piedra S.A. acuerda hacerse responsable de impuestos de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A. conforme art. 69 Código Tributario y (6) Los acuerdos adoptados quedan sujetos al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas copulativas: i) Que la junta de accionistas de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A. apruebe la fusión en los mismos términos y ii) El otorgamiento por parte de los accionistas y las sociedades participantes de la fusión, de una escritura pública de materialización de fusión, entrega de aporte y disolución de sociedad, la cual deberá ser otorgada en los términos señalados en la escritura extractada. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 3 de diciembre de 2019.